02188880006

ستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعال
 

وفق ماده 72لایحه قانون تجارت ، مجامع عمومی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. اشخاص غیر سهامدار ، حق شرکت در جلسات مجمع عمومی را ندارند مگر به عنوان وکیل یا منشی. نصاب تشکیل رسمی جلسات و هم چنین حد نصاب تصمیم گیری جلسات مجامع عمومی، اصولاَ تابع اساسنامه است مگر آن که قانون ترتیب دیگری را مقرر کرده باشد.
مجامع عمومی عبارتند از :

1. مجمع عمومی موسس
2. مجمع عمومی عادی
3. مجمع عمومی فوق العاده

  • مجمع عمومی عادی

به این مجمع ، مجمع عمومی سالیانه نیز گفته می شود زیرا با استناد به ماده 89 لایحه باید حداقل سالی یک بار تشکیل شود. در حالت کلی این مجمع برای انتخاب و عزل مدیران و بازرسان و تصویب گزارش های مالی تشکیل شود.

  • صلاحیت مجمع عمومی عادی

طبق ماده 86 لایحه ، صلاحیت مجمع عمومی عادی عام است و هر آن چه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده نیست ، در صلاحیت مجمع عمومی عادی قرار دارد.
1. انتخاب مدیران شرکت به جز اولین مدیران
به موجب ماده 108 لایحه ، مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. انتخاب اولین مدیران در شرکت سهامی عام با اکثریت دو سوم آرای حاضر در مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص با توافق تمامی سهامداران یعنی موسسین امکان پذیر است.
2. انتخاب بازرس یا بازرسان شرکت به جز اولین بازرسان
به موجب مواد 88 و 144 لایحه ، مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب اولین بازرس یا بازرسان در شرکت سهامی عام با اکثریت دو سوم آرای حاضر در مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص با توافق تمامی سهامداران یعنی موسسین امکان پذیر است.
3. تقسیم سود و اندوخته اختیاری
طبق ماده 90 لایحه ، " تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع ، تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است ". در این که منظور از سود ویژه، خالص می باشد یا قابل تقسیم اختلاف نظر وجود دارد ولی به نظر می رسد منظور از سود در این ماده ، سود قابل تقسیم وجود نداشته باشد.
منظور از اندوخته در این ماده ، اندوخته اختیاری است زیرا اندوخته قانونی موضوع ماده 238 لایحه قابل تقسیم نمی باشد. هم چنین به موجب ماده 240 لایحه ، زمان تقسیم سود و اندوخته ها پس از تصویب حساب های مالی و احراز وجود سود در مجمع عمومی عادی می باشد زیرا در صورت عدم وجود سود، تقسیم آن موضوعیت ندارد.
4. تصویب یا رد معامله ی مدیران یا مدیر عامل با شرکت
به موجب ماده 131 لایحه ، در صورتی که معاملات مذکور در ماده 129 لایحه بدون اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد، هر گاه مجمع عمومی عادی معامله را تصویب نکند ، معاملات با تصمیم مجمع عمومی عادی قابل ابطال در دادگاه خواهد بود.
5. تعیین حق جلسه برای اعضای غیرموظف هیات مدیره
به موجب ماده 134 لایحه ، " مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند با توجه به ساعات حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره در جلسات هیات مزبور، پرداخت مبلغی را به آن ها به طور مقطوع بابت حق حضور آن ها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در جلسات هیات حضور داشته است تعیین خواهد کرد ". اعضای غیرموظف چون غیرحضور در جلسات ، رابطه کاری دیگری با شرکت ندارند، حق حضور در جلسات دریافت می کنند اما اعضای موظف هیات مدیره به دلیل رابطه کاری با شرکت ، حقوق مستمر دریافت می کنند.
6. تعیین پاداش برای اعضای هیات مدیره
به موجب ماده 134 لایحه ، مجمع عمومی در صورت پیش بینی اساسنامه ، می تواند نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره تخصیص دهد. طبق ماده 241 اصلاحی لایحه ، این پاداش نباید در شرکت های سهامی عام از سه درصد ( 3% ) و در شرکت های سهامی خاص از شش درصد ( 6% ) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است ، تجاوز کند.
7. تعیین حق الزحمه برای بازرس
به موجب ماده 155 لایحه ، تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
8. تعیین روزنامه کثیرالانتشار
به موجب ماده 97 لایحه ، " در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، به عمل آید ".
هر یک از مجامع عمومی عادی یا سالیانه ، باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند.
این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوت نامه ها و اطلاعیه های مربوط به شرکت قبلاَ تعیین شده منتشر گردد ".
البته باید در نظر داشت ، تعیین نکردن روزنامه جدید به معنای بقای روزنامه قبلی می باشد.
9. انتخاب بازرس یا بازرسان علی البدل
به موجب ماده 146 لایحه ، " مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند ".
انتخاب بازرس علی البدل اجباری می باشد اما انتخاب هیات مدیره علی البدل اختیاری است.
10. تصویب امور مالی
به موجب ماده 89 لایحه ، " مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود ".
هم چنین به موجب ماده 232 لایحه ، تنظیم گزارش های مالی با هیات مدیره می باشد و باید این گزارش ها را حداقل بیست روز قبل از تشکیل مجمع در اختیار بازرس یا بازرسان قرار دهد تا بازرس نیز گزارش خود را در خصوص صحت و درستی گزارش اعلام نماید و پس از آن به تصویب مجمع عمومی عادی برسد. بدون قرائت گزارش بازرس تصمیم مجمع فاقد اعتبار است.