02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

امتیاز کاربران

ستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعال
 

شرکت بامسئولیت محدود از شرکت های سرمایه است ولی برخی عناصر شرکت اشخاص نیز در آن مشاهده می شود.


مشابهت های زیادی بین این شرکت با سهامی خاص وجود دارد با این تفاوت عمده که بسیاری از استانداردها و ضوابطی که به طور الزامی از سوی قانونگذار در ساختار و اداره سهامی خاص در نظر گرفته شده است، در بامسئولیت محدود نیست ولی شرکا می توانند تمام یا برخی از آن ها را به اختیار خود در اساسنامه مقرر کنند.
نکته :
- در قانون تجارت، برای میزان سرمایه شرکت بامسئولت محدود هیچ مبلغی تعیین نشده است. با این حال به صورت عرفی حداقل سرمایه اسمی مبلغ یک میلیون ریال می باشد.

  • مسئولیت شرکا

شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود و هر یک از شرکا بدون آنکه سرمایه به سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول دیون و تعهدات شرکت خواهد بود. در نام شرکت باید عبارت " بامسئولیت محدود " ذکر شود وگرنه در برابر اشخاص ثالث تضامنی محسوب خواهد شد.
شرکاء ممکن است از اشخاص حقیقی و یا حقوقی، تاجر و یا غیرتاجر باشند. نظر به اینکه تمام موارد فوق در شرکت های سهامی نیز مصداق دارد، لذا در واقع مسئولیت در هر دو شرکت محدود است گرچه تنها یکی از آن ها به این نام، نامیده شده است.
نکته دیگر اینکه علیرغم آنکه شرکت بامسئولیت محدود منحصراَ برای امور تجاری تشکیل می شود، ممکن است شرکای آن تاجر یا غیرتاجر و حتی صغیر و محجور باشند که در آن صورت اولیاء یا قیم آنان طبق قانون و اساسنامه از طرف آنان اقدام به سرمایه گذاری و مداخله در امور شرکت خواهند نمود.
انتقال سهم الشرکه تنها با رضایت اکثر شرکاء که ضمناَ دارای سه ربع سرمایه نیز باشند میسر است و در صورتی اعتبار خواهد داشت که به صورت رسمی انجام شود که البته ثبت انتقال در مرجع ثبت شرکت ها برای این منظور کفایت می کند. به هرحال، عدم ثبت موجب بطلان بیع سهم الشرکه بین طرفین نمی شود و ذینفع می تواند فروشنده را از طریق دادگاه، ملزم به تنظیم سند رسمی نماید.

  • هیات نظار و نحوه انتخاب آن

در شرکت بامسئولیت محدود هر گاه عده شرکاء کم باشد، انتخاب بازرس پیش بینی نشده است. ولی به موجب ماده ( 109 ) قانون تجارت در شرکت بامسئولیت محدود هر گاه تعداد شرکاء بیش از ( 12 ) نفر باشد، تعیین هیئت نظار ضروری است. عده نظار سه نفر یا بیشتر خواهد بود؛ که از طرف مجمع عمومی عادی تعیین می شوند.
انتخاب آن ها به موجب شرایط مقرر در اساسنامه خواهد بود و مدت آن هم بستگی به میزان تعیین شده در اساسنامه شرکت دارد. ولی در هر صورت اولین هیئت نظار فقط برای یک سال انتخاب خواهند شد. وظیفه اولین هیئت نظار پس از انتخاب شدن این است که اطمینان حاصل کنند که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سرمایه غیرنقدی دقیقاَ ارزیابی و تقویم و تحویل شده باشد.
وظیفه هیئت نظار انجام وظایف بازرسان است . به این معنی که دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت نظارت قرار می دهند و همه ساله گزارشی به مجمع عمومی ارائه می نمایند و اگر در تنظیم صورت دارایی اشتباهی مشاهده کنند در گزارش خود ذکر و اگر مخالفتی با پیشنهاد هیئت مدیره در تقسیم منافع داشته باشند، دلائل خود را بیان می کنند.
در موارد لازم و فوری که ایجاب نماید؛ هیئت نظار می تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید. به موجب ماده ( 167 ) قانون تجارت که می گوید : " اعضای هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند؛ لیکن هر یک از آن ها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند ".

  • نام شرکت بامسئولیت محدود

در نام شرکت با مسئولیت محدود، باید عبارت بامسئولیت محدود ذکر گردد وگرنه در مقابل ثالث تضامنی محسوب می گردد و تابع مقررات آن خواهد بود. نام شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد در غیر این صورت شریکی که نامش در اسم شرکت ذکر شده در حکم شریک ضامن خواهد بود.

  • انحلال و تصفیه

انحلال شرکت بامسئولیت محدود مطابق ماده 114 در موارد ذیل صورت می گیرد :
1- موضوع شرکت انجام یا غیرقابل انجام شده باشد.
2- مدت شرکت سپری شده باشد.
3- در صورت ورشکستگی
4- در صورت تصمیم عده ای از شرکا با بیش از نصف سرمایه
5- چنانچه در اثر زیان های وارده نصف سرمایه از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال را از دادگاه کرده باشد، مگر آنکه سایر شرکا حاضر به پرداخت سهم او در صورت انحلال به وی تعلق خواهد گرفت، باشند.
6- در صورت فوت یکی از شرکا اگر در اساسنامه پیش بینی شده باشد.
تصفیه امور شرکت بر عهده مدیران آن خواهد بود مگر آنکه در اساسنامه یا مصوبه مجمع عمومی ترتیب دیگری مقرر شده باشد . مدیران تصفیه به اجرای تعهدات، خاتمه دادن به کارهای جاری، وصول مطالبات و تقسیم دارایی در نهایت بین شرکا اقدام می نمایند.