02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

ستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعال
 

طبق تعریف مندرج در ماده 94 مبحث دوم قانون تجارت ، " شرکت با مسئولیت محدود " شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
تعریف فوق مبین این واقعیت است که شرکت بامسئولیت محدود از آنجا که مسئولیت شرکاء را محدود به سرمایه یا آورده آن ها می داند شبیه شرکت سهامی است و با توجه به اینکه شرکاء به نسبت سهم الشرکه ( مالکیت درصدی از سرمایه شرکت ) در مقابل قروض و تعهدات شرکت مسئولیت دارند شبیه شرکت تضامنی یا شرکت نسبی است.

  • مرجع ثبت شرکت

مرجع ثبت شرکت های تجاری، در تهران اداره ثبت شرکت ها و در خارج از تهران، اداره یا شعبه ثبت اسناد و در صورتی که در محل اصولاَ ثبت اسناد نباشد، دفاتر اسناد رسمی یا دفتر دادگاه خواهد بود.

  • سرمایه ثبت شرکت بامسئولیت محدود

حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد.

  • آورده نقد و غیرنقد در شرکت بامسئولیت محدود

در شرکت بامسئولیت محدود تمام سرمایه می تواند نقد یا غیرنقد باشد. در خصوص آورده نقدی در شرکت بامسئولیت محدود، قانون گذار تشریفات خاصی مانند حساب بانکی را پیش بینی نکرده است و پرداخت می تواند به هر شکلی باشد مانند نقد، چک یا حواله .
تقویم آورده غیرنقد با تراضی تمام شرکا می باشد، اما در شرکت سهامی ارزیابی آورده غیرنقد توسط کارشناس رسمی دادگستری الزامی است. هم چنین در شرکت سهامی عین یا مدارک مالکیت باید به بانک تسلیم شود اما در شرکت بامسئولیت محدود به مدیر شرکت تسلیم می شود.

  • نام شرکت بامسئولیت محدود

در اسم شرکت باید عبارت " بامسئولیت محدود " حتماَ قید شود؛ در غیراین صورت به تصریح قانون تجارت، در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی محسوب خواهد شد و در نتیجه شرکای شرکت در برابر بدهی های آن متضامناَ مسئول خواهند بود. ضمناَ اسم هیچ کدام از شرکا نباید به همراه نام شرکت آورده شود والا شریکی که اسم او قید شده است، در مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

  • زمان تشکیل شرکت بامسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد و مدیرعامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی سهم الشرکه غیرنقدی نماید و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود، باطل و از درجه اعتبار ساقط است.

  • اساسنامه و شرکتنامه ثبت شرکت بامسئولیت محدود

شرکتنامه قرارداد تشکیل شرکت است و باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و سند رسمی محسوب می شود. اساسنامه قانون اداره شرکت است.
در شرکت های سهامی و تعاونی و شرکت های مختلط، اساسنامه الزامی است اما در سایر شرکت ها وجود شرکتنامه اجباری است.

  • سهم الشرکه شرکا

سرمایه شرکت متشکل از قطعات سهام دارای ارزش واحد نیست بلکه سرمایه شرکت را سهم الشرکه شرکاء تشکیل می دهد و سهم الشرکه شرکاء که می تواند متفاوت باشد در قالب نقد و غیرنقد قابل پرداخت و تامین است مشروط بر اینکه :
1- تمام قسمت نقدی سرمایه باید پرداخت گردد.
2- سرمایه غیرنقدی تقویم و پس از ارزیابی و تایید کارشناس رسمی دادگستری به شرکت تسلیم شود.
همچنین سهم الشرکه شرکا را نیز نمی توان به شکل اوراق تجاری قابل انتقال درآورد. سهم الشرکه قابل انتقال به غیر نیست؛ مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آن ها باشد و اکثریت عددی نیز داشته باشند و انتقال وقتی واجد اعتبار است که به موجب سند رسمی صورت گیرد.

  • اداره شرکت با مسئولیت محدود

شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف یا غیرموظف از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدود معین می شوند اداره می گردد.
مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد.

  • نحوه اخذ تصمیمات در شرکت با مسئولیت محدود

تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد، باید تمام شرکاء مجدداَ دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود. اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد.
هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد، در مجامع دارای رای خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید.

  • هیات نظار در شرکت بامسئولیت محدود

برای شرکت بامسئولیت محدود ، هر گاه تعداد شرکای آن دوازده نفر یا کمتر باشند، بازرسی پیش بینی نشده است؛ ولی اگر تعداد شرکا سیزده نفر یا بیشتر باشد، هیئتی به نام هیئت نظار، مرکب از سه نفر عضو تشکیل می شود. مدت عضویت در هیئت نظار یک سال است.

  • تشکیل سرمایه احتیاطی ( اندوخته قانونی )

به موجب مواد 113 و 57 ق.ت، هر ساله حداقل یک بیستم از سود خالص شرکت به عنوان سرمایه احتیاطی یا اندوخته قانونی موضوع خواهد شد و هر زمان که به یک دهم سرمایه رسید، موضوع کردن آن اختیاری است.

  • مسئولیت مدنی و کیفری شرکت بامسئولیت محدود

مسئولیت مدنی :
مسئولیت مدنی شرکت بامسئولیت محدود متوجه سهامداران، مدیر یا مدیرانی است که قصور یا تخلف متوجه آن ها است به عنوان مثال چنانچه در اثر عدم پرداخت سرمایه نقدی یا عدم ایفای تعهدات ناشی از فهرست سرمایه غیرنقدی شرکت دچار بطلان شود مسئولیت ناشی از آن بر عهده شریک یا مدیری خواهد بود که بطلان مستند به عمل او است و علاوه بر آن ها هیات نظارت نیز در چنین حالتی قاصر قلمداد گردیده و در قبال سایر شرکاء و اشخاص ثالث مسئولیت دارد.
مسئولیت کیفری شرکت :
مسئولیت کیفری شرکت که ناظر به تقلب ، کلاهبرداری ، خیانت و یا عمل مزورانه موسسین، مدیران و هیات نظارت باشد طبق ماده 115 قانون تجارت شامل موارد ذیل است :
1- موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت ها بدهند اظهر کرده باشند.
2- کسانی که به وسایل متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
3- مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.

  • مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود

1- دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
2- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
3- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
4- دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
5- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
6- تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از دوازده  نفر باشد)
7- اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
8- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
9- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
10- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
11- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.
از اینکه ما را انتخاب نموده اید، بسیار متشکریم.
با متخصصان ثبت شرکت کارا، با اطمینان خاطر کار را به کاردان بسپارید.

  • شماره تماس:88880006-021
  • دفتر مرکزی: میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید،پلاک 8،واحد 4