02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

ستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعال
 

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. ( ماده 94 قانون تجارت ) از این تعریف چنین برمی آید

- مراحل ثبت تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود

شرایط و قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

که شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، تاجر نیستند و مسئولیت آن ها محدود به سرمایه ای است که در شرکت گذاشته اند و اشخاص برای فرار از مسئولیت و عدم اجرای تعهدات خود، شرکت با مسئولیت محدود تشکیل می دهند تا اگر زیانی حاصل گردد متوجه طلبکاران گردد. آورده شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، به سهام یا قطعات سهام تقسیم نشده و آزادانه قابل نقل و انتقال نیست. بلکه نقل و انتقال موکول به رضایت عده ای از شرکا است که لااقل سه چهارم سرمایه را داشته باشند و اکثریت عددی را نیز دارا باشند. نقل و انتقال حتماَ باید به موجب سند رسمی باشد، وگرنه اعتبار نخواهند داشت. در شرکت با مسئولیت محدود، شخصیت شرکا تا اندازه ای اهمیت دارد. این اهمیت و ارتباط تنها بین شرکا مورد بحث و بررسی است، نه در مقابل اشخاص خارج یا ثالث. شرکت با مسئولیت محدود، در حقیقت برزخ بین شرکت سهامی و شرکت تضامنی است.

  • مدیریت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد. ( ماده 104 قانون تجارت ) . به موجب ماده 105 همین قانون : مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمش را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت. و منظور از نمایندگی این است که مدیر وکیل شرکت است. در شرکت بامسئولیت محدود، قانون ، تعداد معینی مدیر در نظر نگرفته و فقط اعلام کرده که یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف برای مدت محدود یا نامحدود تعیین می شود. مدیران دارای کلیه اختیارات لازم در حدود موضوع شرکت هستند. می توان در اساسنامه اختیارات مدیران را محدود کرد. اگر خارج از اساسنامه اختیار مدیر محدود شود، این اقدام در مقابل اشخاص ثالث، اعتبار نخواهند داشت.

  • نظارت امور شرکت با مسئولیت محدود

تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، عموماَ بر پایه شناخت شرکا از یکدیگر و اعتماد و اطمینانی که آنان به یکدیگر دارند صورت می گیرد. از این رو، مادامی که تعداد شرکا از 12 نفر تجاوز مکرده است قانوناَ خود آن ها در امور شرکت نظارت دارند، در عین حالی که از تعیین ناظر و بازرس شرکت سهامی است – ضروری است. تعداد هیات نظار، حداقل باید 3 نفر باشد و از طرف مجمع عمومی شرکا انتخاب می شوند. وظیفه اولین هیات نظار پس از انتخاب شدن این است که اطمینان حاصل کند آیا تمام سرمایه نقدی شرکت تادیه شده یا نه ؟ و سهم الشرکه های غیرنقدی تقویم و تسلیم شده یا نه ؟ اعضای هیات نظار باید دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را به دقت بررسی نموده و هر سال گزارشی در این موضوع به مجمع عمومی بدهد. هیات نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را باید تشکیل دهد و در صورت لزوم و موارد فوری مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید. به هر حال مدت بازرسی هیات نظار برای سال اول یک سال و برای سال های بعدی محدود یا نامحدود است.

  • تصمیم گیری در شرکت با مسئولیت محدود

علی الاصول تصمیمات در شرکت با مسئولیت محدود با رای موافق دارندگان لااقل تصف سرمایه در دفعه اول و اکثریت عددی شرکا در بار دوم اتخاذ می شود، ولی در خصوص تغییر در اساسنامه دارندگان لااقل سه ربع سرمایه که اکثریت عددی را نیز داشته باشند، اتخاذ خواهد شد. برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود، دارندگان بیش از نصف سرمایه شرکت باید تصمیم گیری بگیرند.
با بررسی مقررات قانون تجارت راجع به تصمیم گیری در شرکت بامسئولیت محدود درمی یابیم که سیاست گذاری و اتخاذ تصمیم در این شرکت به دو حالت انجام می گیرد :
حالت اول : شرکت دارای مجمع عمومی نیست.
در این حالت تصمیم گیری درباره امور شرکت به وسیله شرکاء بدون رعایت شکل و تشریفات تشکیل مجمع عمومی اتخاذ می گردد. یعنی در صورتی که شمار شرکاء دوازده نفر یا کمتر از دوازده نفر باشد و اساسنامه نیز تشکیل مجمع را مقرر نداشته باشد در این وضعیت شرکت بدون تشکیل مجمع عمومی و براساس اکثریت تصمیم گیری می نماید.
حالت دوم : شرکت دارای مجمع عمومی است.
زمانی که شمار شرکاء شرکت از دوازده عضو فراتر رفته ، تشکیل مجمع عمومی ضرورت دارد اگرچه اساسنامه شرکت درباره مجمع و لزوم تشکیل آن سکوت اختیار نموده باشد چرا که بالا رفتن تعداد شرکاء از حد نصاب دوازده نفر برای شرکت بامسئولیت محدود که برای اشخاص با تعداد کمتری پیش بینی گردیده است شرایط جدیدی را اتخاذ خواهد کرد که برگزاری مجمع عمومی موجب می گردد شبهات احتمالی برای شرکاء برطرف گردد.