02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

ستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعال
 

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود از سهم الشرکه شرکاء تشکیل می شود. حداقل و یا حداکثری برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود تعیین نشده است. شرکت با مسئولیت محدود با هر میزان سرمایه قابل ثبت است.

ولی بر شکل سرمایه محدودیت هایی تحمیل شده است . به موجب قانون ، سهم الشرکه شرکاء نمی توانند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از با اسم و یا بدون اسم و غیره درآید و طبق ماده 366 سهم الشرکه ، قابل واگذاری به غیر نیست مگر اینکه مجمع عمومی عادی شرکت موافقت کند.

1- وضعیت آورده

سرمایه شرکت به ( سهام یا قطعات سهام ) تقسیم نمی شود. ذکر این مطلب از این جهت ضروری می نموده است که شرکت با مسئولیت محدود از شرکت های سرمایه است. در شرکت سرمایه معمولاَ سرمایه به سهام و قطعات سهام تقسیم می شود. در این نوع شرکت سرمایه به صورت توده اموال در اختیار شرکت قرار می گیرد و آورده نقدی به مبلغ معین و به حساب شرکت در شرف تاسیس واریز می شود. تفاوت اساسی شرکت با مسئولیت محدود به معنی اخص کلمه با سایر شرکت هایی که مسئولیت محدود شرکاء را می پذیرند در همین موضوع است. در شرکت سهامی نیز مسئولیت محدود وجود دارد ولی سرمایه شرکت به سهام تقسیم می شود و مسئولیت هر سهامدار محدود به مبلغ اسمی سهمی است که پذیره نویسی نموده است. این تفاوت اساسی را قانون گذار جدید در ماده 249 ق. ا. ح. ش. ت در مورد شرکت سهامی عام و در ماده 351 همان قانون تعریف شرکت سهامی خاص یادآوری نموده است و حالت عکس همان مواد در ماده 356 همین قانون نیز پیش بینی شده است و سرمایه آن به سهام یا هر نوع ورقه بهادار دیگر قابل تقسیم نیست.
در شرکت با مسئولیت محدود این شرط ضمنی وجود دارد که اگر آورده غیرنقدی پذیرفته شد آن آورده نمی تواند به صورت کار یا هنر باشد. زیرا این نوع آورده اولاَ نمی تواند وثیقه پرداخت دیون شرکت قرار گیرد و در صورت ورشکستگی شرکت نمی تواند جهت پرداخت دیون شرکت به فروش رسد و ثانیاَ قابل وصول و تسلیم نیست زیرا شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقدیم و تسلیم شده باشد.
بنابراین محدودیت آورده غیرنقدی به شکل هنر وجود دارد. از طرف دیگر هر یک از شرکاء در مورد کل قیمتی که به هنگام ثبت شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین می شود در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت دارد.

2- ارزیابی آورده

در شرکت با مسئولیت محدود آورده نقدی تادیه می شود. یعنی توسط شریک به حساب شرکت یا به حساب شرکت در شرف تاسیس واریز می شود. آورده غیرنقدی با نظر کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی و تقویم و تسلیم می شود. به این ترتیب کل سرمایه نقدی و غیرنقدی به قیمت واقعی در اختیار شرکت قرار می گیرد . قبل از تادیه سرمایه غیرنقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیرنقدی ثبت شرکت با مسئولیت محدود ممکن نیست.
در برآورد این قیمت باید دقت و صداقت داشته باشند در غیر این صورت علاوه بر مسئولیت تضامنی در جبران خسارات ناشی از بطلان هر یک از شرکاء در مورد کل قیمتی که به هنگام ثبت شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین می شود در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت دارند. افزون بر این طبق ماده 529 ق. ا. ح. ش . ت کلاهبردار محسوب خواهند شد. در این ماده اشخاص ذیل کلاهبرداری محسوب شده اند :
1- موسسان و مدیر یا مدیرانی که پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت کردن شرکت یا ثبت افزایش سرمایه بدهند برخلاف واقع اظهار کنند.
2- اشخاصی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کنند.
بنابراین آورده صنعتی به دو علت در مرحله تشکیل به علت قابل تسلیم نبودن و در مرحله انحلال به علت قابل توقیف و فروش نبودن نمی تواند وارد شرکت با مسئولیت محدود شود. از نظر قواعد حقوق مدنی نیز این نوع آورده به علت ایجاد ابهام در موضوع شرکت با مشکل نامعین بودن موضوع معامله مندرج در ماده 190 قانون مدنی مواجه خواهد شد.
آورده شرکاء شرکت با مسئولیت محدود باید تادیه ، تقویم و تسلیم شود. ممکن است پس از تشکیل شرکت در سرمایه تغییراتی به صورت انتقال یا کاهش یا افزایش سرمایه به وجود آید.

تغییرات سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

تغییرات سرمایه شرکت گاه به صورت جابه جایی سرمایه و گاه مربوط به کاهش و افزایش آن است .
در شرکت سهامی ، سرمایه شرکت می تواند با کاهش و افزایش اختیاری و اجباری نوسان پیدا نماید. در شرکت با مسئولیت محدود حداقل سرمایه ای برای تشکیل شرکت پیش بینی نشده است . در این خصوص ماده 358 ق. ا. ح. ش . ت صریحاَ اعلام می نماید که شرکت با مسئولیت محدود با هر میزان سرمایه قابل ثبت است . لذا افزایش اجباری سرمایه مورد پیدا نمی کند. کاهش اجباری سرمایه نیز مختص شرکت سهامی است .
شرکت با مسئولیت محدود اگرچه شرکت سرمایه است ولی وجود عنصر شخصی و توجه به شخصیت شریک توجه مطلق به سرمایه را به شکلی که در شرکت های سهامی معمول است تعدیل می نماید. به این علت قواعد جبری کاهش و افزایش سرمایه در آن مورد توجه قرار نگرفته است. با این وجود در شرکت با مسئولیت محدود افزایش و کاهش اختیاری سرمایه می تواند وجود داشته باشد. ممکن است شرکت برای انجام فعالیت بیشتر و انجام پروژه های بزرگ تر نیاز به سرمایه بیشتر داشته باشد. ممکن است پس از یک دوره فعالیت درخشان شرکت بخواهد سرمایه خود را تقلیل دهد. در هر دو صورت شرکت ناگزیر از رعایت مفاد ماده 469 ق. ا. ح. ش. ت و دعوت از مجمع عمومی فوق العاده با تصویب اکثریت عددی شرکایی که بیش از دو سوم سرمایه را دارند تصمیم می گیرد مگر در مورد تغییر در سرمایه که اتفاق آراء لازم است. به این ترتیب است که شرکت با مسئولیت محدود اگرچه شرکت سرمایه است ولی در تشکیل آن توجه به شخصیت سایر شرکاء و اکثریت عددی شرکاء و درصد بالای دوسوم سرمایه اتخاذ می شود.
به غیر از افزایش و کاهش سرمایه جابه جایی شرکاء نیز ممکن است موجب تغییراتی در سرمایه شود. در عمل اتفاق می افتد که شرکاء با هم تفاهم نداشته باشند و قصد خروج سهم الشرکه خود از سرمایه شرکت داشته باشد یا سایر شرکاء وجود یکی را بازدارنده و نامطلوب ارزیابی و درصدد اخراج او برآیند.
در صورت نیاز به کسب اطلاعات بیشتر راجع به شرکت با مسئولیت محدود به مقالات ذیل مراجعه نمایید :
- اقدامات لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- شرکت با مسئولیت محدود چگونه اداره می شود ؟