02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

برای تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام چه مدارکی باید تسلیم مرجع ثبت شرکت ها گردد - 5.0 از 5 بر اساس 1 رای

امتیاز کاربران

ستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعال
 

برای این که شرکت سهامی خاص بتواند به صورت شرکت سهامی عام درآید باید :
اولاَ : موضوع تبدیل به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.

ثانیاَ : سرمایه شرکت سهامی خاص به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است که حداقل این میزان طبق ماده 5 لایحه قانونی مبلغ پنج میلیون ریال است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات لایحه قانونی مذکور در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهد.
ثالثاَ : دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن، به تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام رسیده باشد.
مقالات دیگری که می توانید بخوانید:
- الزامات قانونی تبدیل شرکت سهامی
- شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام
شایان ذکر است ، در اجرای مقررات مذکور سوالی به شرح آتی از اداره حقوقی وزارت دادگستری به عمل آمده بود:
" شرکت های سهامی موجود در تاریخ 24/ 12/ 1347 که در اثر اجرای لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ، به صورت شرکت سهامی خاص درآمده اند، در صورتی که خواسته باشند تبدیل به شرکت سهامی عام بشوند چه نوع تشریفات قانونی را باید انجام دهند ؟ و آغاز سال مالی به چه ترتیب است ؟ "
کمیسیون مشورتی حقوق تجارت اداره حقوقی در تاریخ 18 / 9/ 1352 اعلام نظر می کند که :
" در صورتی که شرکت های سهامی ، که در اثر اجرای قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند 47 به شرکت سهامی خاص تبدیل گردیده، بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند ، ضمن دارا بودن جمیع شرایط مقرر در قانون مزبور باید دو سال از تاریخ تبدیل آن ها از شرکت سهامی به شرکت سهامی خاص که در واقع تاریخ تاسیس آن شرکت به عنوان شرکت سهامی خاص تلقی می شود، گذشته باشد. آغاز سال مالی، نظر به بند 19 ماده 8 و ماده 89 قانون اصلاح قانون تجارت ، در اساسنامه معین میشود ".
رابعاَ- اساسنامه آن با رعایت مقررات لایحه قانونی فوق الذکر در مورد شرکت های سهامی عام ، تنظیم یا اصلاح شده باشد.

تسلیم مدارک لازم قانونی برای تبدیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها

شرکت سهامی خاص، باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را به شرکت سهامی عام تصویب کرده است ، صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها، تسلیم کند :
1- اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
2- دو ترازنامه و حساب سود و زیان که طی دو سال تمام گذشته، از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص، به تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام رسیده باشد. ( بند 2 ماده 279 ناظر به شق ثالثاَ ماده 278 لایحه )
3- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4- اعلامیه تبدیل شرکت ، که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد :
1- نام و شماره ثبت شرکت .
2- موضوع شرکت و نوع فعالیت آن .
3- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد، نشانی شعب آن .
4- در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد، تاریخ انقضای مدت آن .
5- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن .
6- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد، تعداد و امتیازات آن.
7- هویت کامل رییس و اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت
8- شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجمع عمومی
9- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته
10- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
11- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن درج می گردد.
پس از وصول مدارک لازم التسلیم به مرجع ثبت شرکت ها که فوقاَ نام برده شد، مرجع مربوطه، مندرجات آن ها را با مقررات لایحه قانونی تجارت تطبیق می دهد و در صورت انطباق مدارک با متون قانونی، تبدیل شرکت سهامی خاص را به شرکت سهامی عام به هزینه شرکت آگهی می نماید.
در آگهی تبدیل شرکت ، باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن، مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت ، برای مراجعه علاقه مندان آماده می باشد.
آگهی تبدیل شرکت ، باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد، اقلاَ در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

اجازه تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام

با توجه به ماده 278 لایحه قانونی، شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود، باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید، با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 لایحه قانونی تجارت برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید.
مرجع مربوطه، در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص، به شرکت سهامی عام و تطبیق آن ها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر خواهد نمود.
در اعلامیه پذیره نویسی باید اجازه نامه مزبور قید گردد . در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب عرضه شده است تماماَ تادیه نشود ، شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
سوال : آیا شرکت سهامی عام قابل تبدیل به شرکت سهامی خاص می باشد ؟
با بررسی مقررات قانون تجارت مصوب 13/ 2/ 1311 و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/ 12/ 1347، فقط در مبحث مربوط به تطبیق وضع شرکت های موجود ( بدون تصریح عام و خاص بودن شرکت های سهامی موجود، یعنی مطلق شرکت های سهامی موجود اعم از شرکت های سهامی عام یا خاص) به ماده 287 برمی خوریم که برای آن شرکت های سهامی موجود در تاریخ 24/ 12/ 1347 بتوانند به صورت شرکت سهامی عام در آینده شرایطی ذکر کرده است.
ولی مقرراتی مانند ماده 278 لایحه قانونی مذکور که ناظر به تبدیل شرکت های سهامی خاص به شرکت سهامی عام می باشد، در مورد تبدیل شرکت های سهامی عام به شرکت سهامی خاص، بعد از تصویب لایحه قانونی 24/ 12/ 1347 به نظر نرسیده است و ظاهراَ چنین استباط می شود که در مقررات قانونی موجود، نصی برای تبدیل شرکت های سهامی عام به شرکت های سهامی خاص وجود ندارد و مفاد ماده 21 لایحه قانونی فوق الذکر نیز که می گوید :
" شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا با انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کند، مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام به نحوی که در این قانون مقرر است ، تبعیت نمایند ."
به این معناست که مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام ، موسع و پردامنه تر و گسترده تر بوده و چنانچه شرکت سهامی عام بخواهد به شرکت سهامی خاص تبدیل بشود ، اولی این خواهد بود که شرکت سهامی عام منحل گردیده و از سهامداران آن شرکت بخواهند شرکت سهامی خاص تشکیل بدهند.