02188880006

info [ at ] kararegister.com

ونک، خیابان ملاصدرا، تقاطع پل کردستان، ضلع شمال غربی تقاطع، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 1

ستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعال
 

پس از ثبت شرکت ها نیز لازم است هرگونه تغییراتی در شرکت به ثبت قانونی برسد و بدین منظور می بایست جلساتی با توجه به قوانین تشکیل شود و همچنین صورت جلسات تغییرات نیز تدوین شده و به اداره ثبت شرکت ها جهت ثبت و تایید ارسال گردد. توجه داشته باشید که قوانین تشکیل جلسات این تغییرات و نکات تدوین صورتجلسات ممکن است اندکی با توجه به قالب های متفاوت قابل ثبت در قوانین تجارت متفاوت باشد.


یکی از پرمخاطب ترین قالب های قابل ثبت در قانون تجارت شرکت سهامی خاص می باشد که در این مطلب قصد داریم تا نکات صورتجلسه تغییرات شرکت سهامی خاص برای موسسین شرکت را بررسی نماییم، لطفا با ما همراه باشید:
در ابتدا لازم است اشاره نماییم که ایجاد و وضع تغییرات در شرکت های سهامی خاص در حیطه دو نهاد مسئول و تصمیم گیرنده و اداره کننده می باشد:
1- مجمع عمومی فوق العاده ، مجمع عمومی عادی
2- جلسه هیات مدیره
-توجه داشته باشید که حیطه تصمیم گیری هریک از این نهاد ها متفاوت است به طور مثال، تغییراتی در شرکت سهامی خاص مانند : تغییر نام شرکت ، تغییر محل و مکان ، تغییر در متن اساسنامه ، الحاق به موضوع فعالیت و تغییر در موضوع شرکت ، ورود و خروج سهامداران ، ادغام و انحلال در حیطه تصمیم گیری مجمع فوق العاده هستند .
و تغییراتی مانند: تنظیم صورت حساب و بیلان مالی و مالیاتی و انتخاب و انتصاب اعضای هیات مدیره، نیز در حیطه اختیارات مجمع عمومی عادی می باشد.
-نکاتی که در صلاحیت جلسات مدیره می باشد نیز عبارتند از: تنظیم تغییرات شرکت سهامی تغییر مدیر عامل و تعیین صاحبان امضای شرکت.

 

برخی از نکات صورتجلسه تغییرات شرکت سهامی خاص برای موسسین شرکت عبارتند از :

1-تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه با امضای هئیت رئیسه تنظیم میگردد.
2-اصول رعایت تشریفات دعوت نیز می بایست براساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت سهامی خاص انجام گیرد.
3-جهت تنظیم صورتجلسه مربوط به درخواست تغییر نام شرکت سهامی خاص می بایست اصل صورتجلسه به همراه امضای سهامداران حاضر در جلسه ارائه گردد و موسسین شرکت می بایست پس از تح.یل صورتجلسه درخواست تغییر نام، نسبت به پرداخت هزینه های حق الثبت اقدام نمایند و مدارک لازم رانیز به اداره ثبت شرکت خا تحویل نمایند ، تا تغییر نام تنجام بگیرد و در روزنامه رسمی کشور نیز آگهی شود.


4-در رابطه با تغییر موضوع شرکت سهامی خاص نیز، که درخواست این تغییر در حیطه اختیارات مجمع عمومی فوق العاده می باشد، می بایست اقدامات ذیل انجام گیرد:
-تنظیم یک صورتجلسه و امضای آن به وسیله اعضای هیأت رئیسه.
-اخذ دریافت مجور ( در صورت نیاز به مجوز)
-تهیه ی لیست سهامداران که در جلسه حضور داشتند و امضای آنها
-تهیه ی لیست سهامداران که در جلسه حضور داشتند و امضای آنها
-تحویل اصل صورتجلسه ، لیست سهامداران حاضر در جلسه، اصل روزنامه آگهی دعوت و مجوز اخذ شده به اداره ثبت شرکت ها


5-در مورد تغییر محل قانونی شرکت سهامی خاص نیز اقدامات به شرح ذیل می باشد :
-درخواست تغییر محل شرکت های سهامی خاص طبق اساسنامه شرکت در اختیارات هیات مدیره می باشد و تنها می توان با تنظیم صورتجلسه هیات مدیره نسبت به تغییر محل اقدام نمود.
-اگر تغییرمحل شرکت سهامی خاص از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد نام شهرستان و آدرس محل آن در شهرستان دقیقاً قید شود و پیگیری شود که پرونده به شهرستان مربوطه ارسال گردد.
-صورتجلسه تغییر محل شرکت سهامی خاص باید در چند نسخه تنظیم و کلیه صفحات به امضاء هیات رئیسه جلسه برسد و ظرف مدت سه روز نیز تحویل اداره پست شود و تا بارکدپستی در سیستم درج گردد.
-طبق لایحه اصلاحی قانون تجارت (ماده 99)باید مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت سهامی خاص الزامی است
-در صورتی مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، می بایست اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت بهمراه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد.
-لازم است نام سهامداران حاضر در مجمع و تعداد سهام آنها در یک لیست نوشته و به امضاء آنها برسد و هیات رئیسه مجمع صحت آن را تأیید و بهمراه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و موسسات غیرتجاری ارسال گردد.
-کلیه صورتجلسات می بایست پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
-در صورتیکه جلسه با حضور اکثریت اعضاء تشکیل شده رعایت مقررات اساسنامه شرکت و لایحه اصلاحی قانونی تجارت در خصوص دعوت الزامی است.


6- اصلاح و تغییربند های اساسنامه نیز در شرکت سهامی خاص در چهارچوب اختیارات مجمع عمومی فوق العاده فوق العاده می باشد و با تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و با حضور اعضای هئیت مدیره و سهامداران امکان پذیر است.
-تحویل اصل صورتجلسه مجمع عموی فوق العاده با امضاء هیأت رئیسه ذیل مجمع الزامی است.
-ارائه برگ نمایندگی, نمایندگان اشخاص حقوقی درصورتیکه سهامداران شرکت اشخاص حقوقی می باشند (رعایت ماده ۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
-در صورتیکه مجمع مذکور با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد ارائه اصل آگهی دعوت (ماده ۹۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت) الزامی می باشد و در صورتی که مجمع مذکور در دو نوبت باشد .(نوبت نخست صورتجلسه منفی و ارائه اگهی دعوت ، نوبت دوم الزامیست)

7- یکی از مهمترین تغییرات در شرکت های سهامی خاص، درخواست افزایش سرمایه می باشد، چراکه در اثر این افزایش سرمایه ممکن است در صد سهام افزایش یا کاهش یابد، بنا براین مطابق ماده 157قانون تجارت (سرمایه شرکت را تنها می توان از طریق بالابردن مبلغ اسمی آنها یا تعداد سهام می‌توان افزایش داد. )
افزایش سرمایه در اختیارت مجمع عمومی فوق العاده می باشد و برای ایجاد این تغییر در شرکت های سهامی خاص می بایست صورتجلسه ای بدین منظور تهیه شده و به امضای حاضران در جلسه برسد. این صورت‌جلسه یک سند حقوقی مهم تلقی شده و از این رو باید نکات خاصی در آن لحاظ شود. برخی از این نکات به قرار زیر هستند:
-اگهی دعوت مجمع به صورت صحیح انتشار شده باشد
- نوع جلسه مجمع عمومی فوق العاده باشد
-لیست اسامی صاحبان سهام حاضر در جلسه همراه امضای انها که پیوست صورتجلسه شود و تمام صفخات همراه امضای هیات رئیسه محمع امضا شده باشد.
-منتخب هیات رئیسه مجمع که شامل (یک رئیس و دو ناظر و یک منشی) می باشد.
-سرمایه تعهدی قبلی و افزایش فعلی سرمایه شرکت سهامی خاص 100در صد پرداخت شده باشد.
-گزارش هیات مدیره و بازرس شرکت مبنا بر لزوم افزایش سرمایه در مجمع الزامیست.
-ذکر مبلغ افزایش سرمایه شرکت الزامیست، در واقع باید مبلغ اسمی جدید و تعداد سهام ، نوع سهام و محل تامین افزایش سرمایه در صورت‌جلسه قید گردد.
-ارائه اصلاحیه ماده اساسنامه مربوط به سرمایه و سهام شرکت باید در صورت‌جلسه آورده شود.
-ارائه دو نسخه اظهارنامه سهامی خاص که بر مبنای افزایش سرمایه تنظیم شده به امضای تمامی اعضای هیأت‌مدیره رسیده باشد.


8- یکی دیگر از تغییرات رایج در شرکت های سهامی خاص نقل و انتقال سهام در می باشد و بنا بر اساسنامه این شرکت ها تصمیم گیری در رابطه با این تغییر نیز بر عهده ی مجمع عمومی فوق العاده می باشد و نکاتی که می بایست در نقل و انتقال سهام رعایت گردد، عبارتند از :
-تشکیل جلسه ی مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیات رئیسه و خریدار و فروشنده ی سهام رسیده باشد.
- فتوکپی مدارک هویتی سهامدار یا سهامداران جدید.
-گرفتن مفاصا حساب مثل (مالیات) نقل انتقال از سازمان اموردارایی ومالیاتی کشور .
-اسامی جداگانه از صاحبان سهام قبل و بعد از انتقال .