02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

ثبت شرکت سهامی خاص - 5.0 از 5 بر اساس 1 رای

امتیاز کاربران

ستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعال
 

اگرچه در ماده ی 20 قانون تجارت،هفت نوع شرکت تعریف شده است،که یک نوع آن شرکت سهامی می باشد،لیکن در اصلاحیه ی سال 1347 شرکت های سهامی خود به دو گروه طبقه بندی شده اند که عبارتند از:
الف-شرکت های سهامی عام           ب-شرکت های سهامی خاص
تفاوت اساسی بین مقررات اختصاصی شرکت های سهامی خاص و شرکت های سهامی عام موجب گردیده که در تبصره ی ماده ی 4 اصلاحیه ی قانون تجارت به این موضوع تاکید شود که: «در شرکت های سهامی عبارت«شرکت سهامی عام»و «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله بعد از نام شرکت در کلیه ی اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود».
در همین ماده،تفاوت شرکت های سهامی خاص و عام این چنین تعریف شده است:
«شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند،اینگونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شود».
«شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند ،اینگونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شود».
«شرکت هایی که تمام سرمایه ی آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است،شرکت سهامی خاص نامیده می شوند».
شرکت سهامی خاص شرکتی است که تماماَ سرمایه ی آن توسط موسسین تامین گردیده است.چون تشکیل شرکت های سهامی عام  همراه با تشریفاتی طولانی است،مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاَ شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود.در این قبیل شرکت،صدور اعلامیه ی پذیره نویسی وجود ندارد.تمام سرمایه از ناحیه ی موسسین تعهد و اقلاَ سی و پنج درصد آن در یکی از بانک ها به نام شرکت در حال تاسیس در حساب مخصوصی سپرده می شود.
سرمایه ی شرکت سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد.در صورتی که به عللی سرمایه ی شرکت تقلیل پیدا کند باید شرکا در ظرف یکسال آن را جبران والا شرکت را به نوع دیگر از شرکت ها از قبیل با مسئولیت محدود یا تضامنی تبدیل نمایند. سرمایه ی شرکت به وسیله ی خود موسسین تامین می شود و حق صدور اعلامیه ی پذیره نویسی را ندارند ، سرمایه ی شرکت ممکن است حداقل یک میلیون ریال باشد .هیئت مدیره ی شرکت سهامی خاص ممکن است از پنج نفر کمتر باشد.در ضمن، شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد وشرکت سهامی خاص نمی تواند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کند. بر طبق ماده ی 82 ل.ا.ق.ت در شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس در ماده 76 برای آورده های غیر نقدی ضروری است و نمی توان آورده های غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
کلیه ی شرکت های سهامی اعم از شرکت سهامی عام یا شرکت سهامی خاص باید دارای اساسنامه باشند. اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی و سندی است که شرکت فقط به آن بستگی داد .اساسنامه روابط شرکا را با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را معین می نماید. همچنین اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت،مواردی را در آن ذکر کرده که در هر حال لازم الرعایه است.
به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی،اساسنامه باید دارای مواد ذیل باشد:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
6-تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها
7-تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8-نحوه ی انتقال سهام با نام
9-طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن.
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت.
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها.
14-طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی.
15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16-تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18-قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20-نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن.
21-نحوه ی تغییر اساسنامه.
در نام شرکت باید کلمه ی «خاص»قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد.مانند «شرکت سهامی خاص الوند»یا« و قید کلمه ی خاص باید در تمام نوشتجات شرکت تصریحاَ معلوم باشد.زیرا این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید اطلاع داشته باشند.
همچنین در تعیین نام باید موارد ذیل رعایت گردد:
الف)از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد.
ب)اسامی پیشنهادی قبلاَ ثبت نشده باشد.
ج)دارای معنا و مفهوم باشد و با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.
د)عدد نباشد.
ه)لاتین نباشد.
و)مفرد(از دو کلمه کمتر نباشد)
ز)از فرهنگ لغات فارسی استفاده و در صورتی که نام پیشنهادی متداول نمی باشد تصویری از مستند ضمیمه گردد.
ح)از کلماتی نظیرشاهد،شهید،جانباز،آزاده،اسامی متبرکه،انتظام،نظام،موزه،کیش،نیروی انسانی،اینترنت،کارگشا استفاده نگردد.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص عبارتند از:
1-دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص،تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه ی سهامداران
2-دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص که ذیل تمام صفحات آن به امضاء کلیه ی سهامداران رسیده باشد.
3-دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
4-دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
5-فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین برابر اصل شود.
6-گواهی عدم سوپیشینه کیفری کلیه اعضای هیئت مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت از مراکز پلیس +10-ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا باز شده است.
تذکر:در صورتی که مقداری از سرمایه ی شرکت آورده ی غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول)ارائه ی تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتیکه اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرار داده شود ارائه ی اصل سند مالکیت ضروری است.
7-اقرار نامه به تعداد کلیه اعضا و بازرسین یک نسخه
8-ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکت ها
9-کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
توجه:کلیه شرکت های سهامی خاص موظفند یک جلد دفتر سهام جهت ثبت سهام شرکت تهیه نمایند و تغییرات سهام نیز طبق مقررات در آن ثبت گردد.
-پس از تهیه ی مدارک لازم(اظهارنامه،اساسنامه،صورت جلسه مجمع موسس،صورت جلسه هیات مدیره،فتوکپی شناسنامه سهامداران و بارزسین و مجوز در خصوص موضوع،در صورت نیاز)نسبت به تکمیل نمودن فرم ها،قید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام  گردد.
-در موقع تنظیم صورت جلسه مجمع عمومی موسس،طبق دستور ماده 101 ل.ا.ق هیات رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب می نماید (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به الف )تصویب اساسنامه ب)انتخاب هیات مدیره ج) انتخاب بارزسان د)انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورت جلسه باید توسط هیات رئیسه امضاء شود.در متن صورت جلسه مجمع عمومی موسسین باید عبارت "کلیه اعضای هیات مدیره و بازرسان تعهد و اقرار می نماییم که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 147 لایحه اصلاحی قسمتی از کانون تجارت نبوده و با امضا ذیل صورتجلسه ضمن تایید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خود را اعلام می داریم" و در متن صورتجلسه هیات مدیره نیز باید عبارت"مدیر عامل شرکت تعهد و اقرار می نماید که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و ماده 126 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضا ذیل صورتجلسه ضمن تایید مفاد فوق قبولی سمت خود را اعلام می دارد"درج گردد.
برای ثبت شرکت سهامی خاص  نیاز به اظهارنامه ی منضم به اساسنامه ای که به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد و ورقه ای مشعر بر تعهد کلیه ی سهام و گواهینامه ی بانکی حاکی از تادیه ی قسمت پرداخت شده ی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد تمام تعهد باشد ضمن ارائه ی صورتمجلس عمومی موسسین حاکی بر تعیین مدیران و بازرسان شرکت می باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تادیه گردد و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیاز و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
نکاتی در خصوص شرکت سهامی خاص در قانون تجارت:
-حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد(ماده ی 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت) اعضا هیئت مدیره باید حداقل از 2 نفر تشکیل گردد و اعضا و هیئت مدیره باید حداقل دارنده ی یک سهم باشند و اعضا و هیئت مدیره نباید دارای سوءپیشینه کیفری باشند.
-بعد از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه ی دفاتر قانونی شرکت(روزنامه-کل)و پلمپ دفاتر در اداره ی ثبت شرکت ها اقدام نمود.
-حداقل سرمایه در شرکت سهام خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد(ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت)
-انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه ی صورت جلسه هیات مدیره به اداره ی ثبت شرکت ها به ثبت برسد.در عین حال مدیر عامل نمی تواند مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
-تعریف روزنامه  در شرکت های سهامی بر خلاف شرکت های مسئولیت محدود اختیاریست.
-طبق ماده ی 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یک ماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر(با توجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شود.
-چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه ی ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه ی مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه ی رسمی به اداره ی  ثبت شرکت ها تقدیم می گردد:
1.انتخاب مدیران و بازرسان
2.تصویب ترازنامه
3.کاهش یا افزایش سرمایه ی شرکت و یا هر گونه تغییر در موارد اساسنامه
4.انحلال شرکت و نحوه ی تصفیه ی آن
در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت را منحل  نماید ،با تعیین روز تصفیه و آدرس محل تصفیه صورت جلسه ی انحلال ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ی ثبت شرکت ها ارسال می شود ،تا پس از  ثبت در روزنامه ی رسمی آگهی شود.

مقالات مرتبط