نکات کلیدی در رابطه با تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص
یکی از متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران، شرکت های سهامی هستند که به دو دسته تقسیم می شود: شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص. شرکت هایی که تمام سرمایه ی آن ها در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسین تأمین گردیده است، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
سرمایه ی شرکت سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد. در صورتی که به عللی سرمایه ی شرکت تقلیل پیدا کند باید شرکا در ظرف یکسال آن را جبران والا شرکت را به نوع دیگر از شرکت ها از قبیل با مسئولیت محدود یا تضامنی تبدیل نمایند. همچنین، سرمایه ی شرکت به وسیله ی خود موسسین تأمین می شود و حق صدور اعلامیه ی پذیره نویسی را ندارند. در نام شرکت باید کلمه ی «خاص» قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد.
-
در رابطه با شرکت سهامی خاص به نکات ذیل توجه شود:
1.در شرکت سهامی خاص،تعداد مدیران حداقل 3 نفر است.
2.تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.
3.در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست.
4.استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست، مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت یا وقتی که گواهینامه حاکی از عدم ثبت شرکت از طرف مرجع ثبت صادر گردد.
5-شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام، به نحوی که در لایحه اصلاح قانون تجارت مقرر است، تبعیت نمایند.
6-سرمایه شرکت صرفاً توسط موسسین تامین می شود. موسسین شرکت، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، مسئولیت تضامنی دارند. تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها، مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
7.هر کس قبل از به ثبت رسیدن شرکت به صدور سهام مبادرت کند به مجازات محکوم خواهد شد.
8.در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
ثبت شرکت سهامی خاص:
برای ثبت شرکت سهامی خاص باید مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود.
1-اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی و سندی است که شرکت فقط به آن بستگی داد. اساسنامه روابط شرکا را با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را معین می نماید. همچنین اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت، مواردی را در آن ذکر کرده که در هر حال لازم الرعایه است.
به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی، اساسنامه باید دارای مواد ذیل باشد:
- نام شرکت
- موضوع شرکت به طور صریح و منجز
- مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن
- اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد
- مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها
- تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود
- نحوه ی انتقال سهام با نام
- طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه
- ذکر شرایط و ترتیب آن
- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت
- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
- طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی
- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند
- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند
- قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
- نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن
- نحوه ی تغییر اساسنامه.
2-اظهارنامه مبنی بر اینکه کلیه سهام شرکت را اعم از نقدی و غیر نقدی سهامداران تایید و امضاء نموده اند.
بموجب ماده 7 قانون تجارت مندرجات اظهارنامه شرکت سهامی که باید دارای امضای کلیه موسسین و قید تاریخ باشد بشرح زیر است:
- نام شرکت
- مرکز اصلی شرکت
- مدت شرکت
- موضوع شرکت
- هویت کامل و اقامتگاه موسسین
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
- تعهدات سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
- میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است
- در مورد آورده غیر نقد، تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
3-سرمایه نقدی شرکت حداقل از سی و پنج درصد کل سهام کمتر نباشد.
4-در صورتی که تمام سرمایه نقد باشد باید پرداخت شده باشد.
5-در صورتی که قسمتی از سرمایه غیر نقدی باشد باید ارزیابی (تقویم)و بطور جداگانه در اظهارنامه درج شده باشد.
6-هرگاه شرکت دارای سهام ممتاز باشد باید نوع امتیازات و علت آن بطور واضح در اظهارنامه درج گردد.
7-انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت در صورت جلسه ای درج شود و به امضاء کلیه سهامداران برسد.
8-قبول سمت مدیران و بازرسان شرکت باید بطور کتبی باشد تا معلوم شود که مدیران و بازرسان به تکالیف و مسئولیت های خود واقف بوده اند.
- مسئولیت مدنی راجع به تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص:
طبق ماده 270 (ل.ا.ق.ت) هرگاه در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد مقررات قانونی رعایت نشود، برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع، بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور، به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
چنانچه قبل از صدور بطلان شرکت، در مرحله ی بدوی، موجبات بطلان مرتفع شده باشد، دادگاه قرار سقوط دعوی بطلان را صادر خواهد کرد(ماده 271 ل.ا.ق.ت)
همچنین برای رفع موجبات بطلان، به درخواست خوانده، مهلت 6 ماهه ای در نظر گرفته شده است.(ماده 272 ل.ا.ق.ت)
بیشتر بخوانید:
- برای استعلام شرکت های ثبت شده چگونه می توان اقدام کرد ؟
جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید با کارشناسان مجرب ثبت شرکت کارا تماس حاصل نمایید. کارشناسان ما افتخار دارند با مشاوره تلفنی به صورت رایگان در خدمت شما عزیزان باشند. شماره تماس: 88880006-021
- نشانی: تهران،میدان ونک،تقاطع ملاصدرا و کردستان،بن بست فرشید،پلاک 8،واحد 4