• تعریف ورقه قرضه :
ورقه قرضه، ورقه ای است قابل معامله و معرف مبلغی وام با سود معین که تمامی یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید برگردانده شود. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر سود،حقوق دیگری نیز شناخته شود. مانند اینکه ورقه قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد.

- مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام

* منحصراً شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایط مقرر اوراق قرضه منتشر کند. دارندگان اوراق قرضه حق دخالت در اداره امور شرکت سهامی را ندارند و فقط طلبکار شرکت محسوب می شوند. ورقه قرضه ممکن است به قطعات تقسیم شود ولی در هر بار انتشار، مبلغ اسمی اوراق قرضه، و همچنین مبلغ اسمی قطعات آن، اگر باشد، باید متساوی باشد. یادآوری این نکته لازم است که پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه، عمل تجاری نمی باشد.
• شرایط انتشار اوراق قرضه :
اساسنامه شرکت می تواند انتشار اوراق قرضه را پیش بینی کند. هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد، مجمع عمومی فوق العاده می تواند بنا به پیشنهاد هیأت مدیره، انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه یا مجمع عمومی مزبور می تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز ننماید، یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت کند. برای انتشار اوراق قرضه لازم است که :
1- انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد. یا در صورت عدم پیش بینی در اساسنامه، مجمع عمومی فوق العاده آن را تصویب نماید.
2- کلیه سرمایه ثبت شده شرکت، از صاحبان سهام دریافت شده باشد.
3- حداقل دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد.
4- حداقل دو ترازنامه شرکت به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.
" رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون پیش بینی اساسنامه یا تصویب مجمع عمومی فوق العاده و یا بدون رعایت شرایط دیگر فوق الذکر، اوراق قرضه منتشر نمایند، به مجازات محکوم خواهند شد."

• اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت :

اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت اوراق قابل معامله ای است که مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی عام ابتدا صدوراجازه انتشار با تعیین شرایط و مهلت تبدیل آن را به سهام شرکت تصویب و سپس اجازه افزایش سرمایه شرکت را معادل مبلغ باز پرداخت نشده اوراق مذکور در پایان مهلت مقرر برای تبدیل اوراق قرضه سهام شرکت به هیأت مدیره می دهد، که در پایان مهلت مذکور هیأت مدیره سرمایه شرکت را معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه افزایش داده و پس از اعلام و ثبت افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت ها اقدام به صدور سهام جدید برای تبدیل با اوراق قرضه و تحویل آن به عرضه کنندگان اوراق مزبور تا معادل مبلغ بازپرداخت نشده می نماید.
• شرایط صدور اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت سهامی عام :
ماده ۶۰ لایحه قانونی تجارت مصوب اسفند 13۴۷ضمن برشماری نکات قابل ذکر در ورقه قرضه در بند ۱۰ می گوید: در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط آن باید در ورقه قرضه ذکر شود. آنچه از مقررات مربوط می توان برای شرایط اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت استنباط نمود به نظر به قرار زیر است :
_نسبت به صدور اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم، مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام شرکت، براساس پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان اتخاذ تصمیم می نماید.(ماده ۷۱ لایحه قانونی تجارت)
_ مجمع عمومی فوق العاده اجازه انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت را صادر و شرایط و مهلتی را که دارندگان اوراق قرضه خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند، تعیین خواهد کرد.(ماده ۶۹ لایحه قانونی)
_ مجمع عمومی فوق العاده هم زمان با صدوراجازه انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت، اجازه افزایش سرمایه را به هیأت مدیره خواهد داد.)ماده ۶۹ لایحه قانونی).
_ هیأت مدیره بر اساس تصمیم مجمع عمومی فوق العاده، در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است، سرمایه را افزایش می دهد.(ماده ۷۰ لایحه قانونی تجارت)
_ اعلام افزایش سرمایه شرکت به مرجع ثبت شرکت ها جهت ثبت در دفترآن مرجع.(ماده ۷۰ لایحه قانونی)
_ اقدام به صدور سهام جدید، پس از ثبت افزایش سرمایه شرکت در دفتر ثبت شرکت ها، معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه قابل تبدیلی که به شرکت تسلیم می شود، جهت تحویل به دارندگان اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت.(ماده ۷۰ لایحه قانونی)
_ در مورد سهام جدیدی که برای تبدیل اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت صادر می شود، حق برتری سهامداران شرکت درخرید اینگونه سهام، خود به خود منتفی است.
_ شرایط و ترتیب تبدیل ورقه قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت باید در ورقه قرضه قید شود. (ماده ۶۴ ناظر به ماده ۷۱ لایحه قانونی)
_ تبدیل ورقه قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت، تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.‌(ماده ۷1 ناظر به ماده ۶۴ لایحه قانونی)
_ دارنده ورقه قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت سهامی، درهرموقع قبل از سررسید ورقه قرضه می تواند تحت شرایط و ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را به سهام تبدیل کند. (ماده ۷۱ ناظر به ماده ۶۴ لایحه قانونی)
_ کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیان های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود، شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می دارند، می گردد.
وچنین تلقی می شود که اینگونه دارندگان اوراق قرضه، ازهمان موقع انتشاراوراق مزبور، سهامدار شرکت بوده اند. (ماده ۶۵ لایحه قانونی تجارت)

• آثار صدور اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت سهامی عام :

آثار پدید آمده از صدور اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت را می توان از قرار زیرنام برد:
۱- بازخرید قسمتی از مبلغ اوراق قرضه ظرف مهلت مقرر.
۲- افزایش سرمایه شرکت معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت که جهت تبدیل به سهام به شرکت عرضه شده است، در پایان مهلت مقرره.
۳- اعلام افزایش سرمایه شرکت به مرجع ثبت شرکت ها جهت ثبت در دفترآن مرجع.
۴- صدورسهام جدید معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضه قابل تبدیل که به شرکت تسلیم شده است، جهت تحویل به دارندگان چنین اوراق قرضه.