مدیرعامل از ارکان الزامی و به عبارت دیگر از ارکان اساسی شرکت سهامی است. هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیریت عامل شرکت سهامی برگزیند. در این نوشتار، نحوه انتخاب مدیرعامل و شرایط انتخاب شونده مورد بررسی قرار می گیرد :

نحوه انتخاب مدیر یا مدیران عامل اصولاَ تابع شرایط مقرر در قرارداد شرکت تجاری است. این انتخاب ممکن است بر اساس اکثریت آرای شرکا باشد و یا در صورت وجود هیئت مدیره، انتخاب مدیرعامل به آنان واگذار شود.

در خصوص ثبت شرکت می توانید مقالات زیر را بخوانید:

- مراحل ثبت شرکت از «الف» تا «ی»

- راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود
قانون تجارت در زمینه نحوه انتخاب مدیر عامل حکمی ندارد اما لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در ماده 124 به تکلیف هیئت مدیره مبنی بر انتخاب مدیرعامل تصریح نموده است. به نظر می رسد که این ماده جنبه آمره ندارد. بنابراین ممکن است مدیرعامل نیز توسط مجمع عمومی انتخاب گردد و یا آنکه مقرر گردد که این امر با پیشنهاد هیئت مدیره و تصویب مجمع عمومی انجام پذیرد. به هرحال صرفنظر از گزینه های مختلف پیش رو که برخوردی با قواعد آمره ندارد، چه بسا از منظر اصول مدیریت، برای شرکت های دارای هیئت مدیره، قاعده مقرر در ماده 124 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مبنی بر انتخاب مدیرعامل توسط هیئت مدیره و قهراَ امکان عزل وی از سوی هسئت مدیره، مناسب تر باشد.
در مورد شرایط مدیرعامل منتخب، ماده 124 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اشخاص حقوقی را از تصدی سمت مدیریت عامل محروم نموده است، همچنین ماده 126 محرومیت های مقرر در ماده 111 برای تصدی عضویت هیئت مدیره را به مدیرعامل نیز تسری داده است.

• حدود تصمیمات مدیرعامل

محدودیت هایی که برای تصمیمات هیئت مدیره وجود دارد، مسلماَ در مورد مدیرعامل نیز جاری است. 4 عامل که دامنه تصمیمات هیئت مدیره را محدود می کند به ترتیب عبارتند از : قانون ، قرارداد شرکت تجاری، تصمیمات مجامع عمومی و مصلحت شرکت. هیئت مدیره قهراَ نباید تصمیمات خلاف قوانین آمره اتخاذ نماید حتی اگر قرارداد شرکت تجاری و یا تصمیمات مجامع عمومی آن را تجویز و یا تکلیف نموده باشد.
علاوه بر این موارد، تصمیمات هیئت مدیره نیز محدود کننده تصمیمات مدیرعامل است. ماده 124 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به این محدودیت تصریح دارد. هر چند که در صورت سکوت قانون نیز تردیدی در آن نیست.

• اعلان تصمیمات توسط مدیرعامل

مدیرعامل علاوه بر آنکه وظیفه اتخاذ تصمیمات جزئی را در نظام تصمیم گیری شرکت داراست وظیفه مهم اعلان اراده شرکت را نیز عهده دار است. به نظر می رسد که ماده 125 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت موید همین معناست :
" مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد ".
قانون تجارت راجع به اینکه کدام عضو از اعضای تشکیل دهنده اراده فرضی شرکت تجاری، وظیفه آشکار نمودن اراده را دارد، ساکت است اما از آنجا که اعطای اراده رضی بدون اعطای ابرازی جهت آشکار نمودن آن، بی فایده است، باید ماده 125 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت را یک قاعده عمومی بدانیم .
به کارگیری عبارت حق امضا در این ماده ممکن است این شبهه را ایجاد کند که اراده شرکت تنها به صورت نوشته دارای امضا آشکار می شود و قول و فعل مدیرعامل، منشاء اثر نیست اما به نظر می رسد که مقنن تنها در مقام بیان نقش مدیرعامل در آشکار نمودن اراده شرکت بوده است و نه احصای روش های ایفای این نقش.
همین جا توجه به این مهم ضروری است که در اساسنامه اغلب شرکت ها شروطی با این مضمون یا مضامین مشابه ملاحظه می شود :
" کلیه اسناد و اوراق تعهد آور با امضای مدیرعامل و یک عضو هیئت مدیره و سایر اسناد با امضای مدیرعامل معتبر است ".
درج اینگونه شروط مبهم که آشکارا برخلاف ماده 125 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت هستند برای نظارت بهتر بر عملکرد مدیرعامل و حصول اطمینان از عدم خروج وی از حدود اختیارات ، موثر است اما برای اشخاص ثالث ایجاد ناامنی می کند و اعتقاد به بطلان آن ها دور از ذهن نیست.