هیات مدیره عبارت است از اجتماع عده ای از صاحبان سهام که حسب مورد توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت معینی به منظور اداره امور شرکت انتخاب و برای مدت معینی انجام وظیفه می کنند.

- مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام

- حداقل تعداد سهامداران و حداقل سرمایه برای ثبت شرکت

در ماده 109 " لایحه " مدت زمان مدیریت مدیران حداکثر دو سال تعیین شده است ولی از آنجایی که معمولاَ از خاتمه دوره تصدی تا برگزاری مجمع و انتخابات و سپس اعلام اسامی به اداره ثبت شرکت ها، جهت ثبت و درج در آگهی روزنامه، فاصله زمانی وجود دارد ماده 136 " لایحه" در این فاصله مدیران سابق را کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن ذکر کرده است زیرا در هیچ زمانی نباید شرکت بدون هیات مدیره و قوه اجرایی باشد.
در رابطه با نحوه انتخاب مدیران شرکت سهامی به موارد ذیل توجه فرمایید :
- مدیران از میان شرکا انتخاب می شوند بنابراین کسی که در شرکت سهمی ندارد نمی تواند به سمت مدیریت اشتغال یابد.
- انتخاب مدیران به وسیله مجمع عمومی عادی خواهد بود.
- اولین مدیران شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می نماید و شرکت هنگامی تشکیل شده محسوب می گردد که مدیران و بازرسان انتخاب و قبولی خود را اعلام داشته باشند.
- هیات مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل هستند و هرآن مجمع عمومی بخواهد می تواند آن ها را معزول کند.
- عده هیات مدیره در شرکت سهامی عام نباید کمتر از 5 نفر باشد اما بیشتر از آن طبق مقررات اساسنامه موردی ندارد.
- عضویت در هیات مدیره یا مدیریت عامل انواع شرکت های خصوصی جز شرکت های تعاونی ادارات موسسات برای رئیس جمهور، معاونان رئیس جمهور ، وزیران و کارمندان دولت ممنوع است.
- هیات مدیره دارای اختیار برای اداره کردن و رسیدگی به امور عادی و جاری شرکت از قبیل خرید و فروش، اجاره محل و استخدام کارکنان ، طرح دعوا ، دفاع از حقوق شرکت و ... می باشد. اساسنامه گاهی مدیران را از انجام عمل بخصوصی نهی یا اقدام آن ها را موکول به تصویب مجمع عمومی می نماید. مانند رهن گذاشتن اموال.
- هیات مدیره باید لاافل هر 6 ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را منظم کرده و به بازرسان بدهد، همچنین در سهامی عام موظفند که به حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت، گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کنند.
- برخی اشخاص نمی تواند به مدیریت شرکت سهامی انتخاب شوند این اشخاص در ماده 111 ل.ا.ق.ت اینگونه دسته بندی شده اند :
الف) محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
ب) کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند در مدت محرومیت : سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس ، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی می باشد.
ج) اگر شخصی دارای سوابق مذکور باشد و به مدیریت شرکت انتخاب شود دادگاه شهرستان پس از رسیدگی به تقاضای هر ذینفع حکم قطعی و لازم الاجرای عزل مدیر را خواهد کرد.
- انتخاب هیات مدیره به طرز مخصوصی است به این صورت که در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای رای دهنده بر عده مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود. و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود و رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند و اساسنامه شرکت نیز نمی تواند طریقی خلاف این را مقرر دارد.
- جلسات هیات مدیره حداقل ماهی یکبار تشکیل می یابد، برای تشکیل حضور بیش از نصف اعضاء ضروری است و تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین معتبر است مگر اینکه اساسنامه اکثریت دیگری را پیش بینی کرده باشد.
- مطابق ماده 133 مدیران و مدیرعامل نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. در صورتی که چنین معامله ای انجام دهند و موجب ضرر شرکت گردند مسئول خسارت، شرکت ( اعم از خسارت یا عدم نفع ) خواهد بود.