در این مقاله برآنیم تا به تکالیف موسسین شرکت سهامی عام در تشکیل و ثبت شرکت بپردازیم. علاقه مندان می توانند جهت کسب اطلاعات بیشتر در این رابطه به لینک هایی که در انتهای مقاله قرار داده شده اند مراجعه نمایند.

تکالیف موسسین شرکت سهامی عام:

اول: تعهدات موسسین در تامین قسمتی از سرمایه

به منطور تامین سرمایه شرکت سهامی عام:
اولاً: موسسین مکلفند اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خودشان تعهد کنند. بنابراین اگر سرمایه شرکت سهامی عام مبل ده میلیون ریال فرض شود، بایستی پرداخت مبلغ دویست هزار ریال از سوی موسسین شرکت مورد تعهد قرار گیرد.
ثانیاً: موسسین باید لااقل سی و پنج درصد مبلغ مورد تعهد را در حسابی به نام (شرکت در شرف تاسیس) در یکی از بانک ها سپرده بگذارند.
در نتیجه با افتتاح یک شماره حساب جاری در یکی از بانک های مجاز کشور، حداقل 35% از دویست هزار ریال مورد مثال را که تعهد کرده اند، یعنی مبلغ هفتاد هزار ریال، بایستی به حساب جاری مذکور بسپارند.
استفاده از وجوه تادیه شده به نام (شرکت در شرف تاسیس) ممکن نیست، مگر در دو صورت:
یک- پس از به ثبت رسیدن شرکت
دو- در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها، به ثبت نرسیده باشد، به درخواست هر یک از موسسین یا پذیره نویسان ، گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت از مرجع ثبت شرکت ها صادر و به بانکی که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن به عمل آمده ارسال می گردد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.
ثالثاَ – هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیرنقد باشد، باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی – حساب باز شده است، تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت ها، تسلیم نمایند. که در این مورد وفق مواد 76 تا 81 لایحه قانونی 24 / 12 / 1347 قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس، با جلب نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری، نسبت به ارزیابی آورده غیر نقدی، اقدام لازم به عمل خواهد آمد.

دوم: اقدامات لازم برای تامین بقیه سرمایه

الف) تهیه اساسنامه شرکت
برای تامین بقیه سرمایه شرکت سهامی عام، موسسین از طریق فروش سهام به مردم اقدام می نمایند. بدین منظور پس از افتتاح حساب جاری در بانک برای (شرکت در شرف تاسیس)، اولین اقدام موسسین تهیه اساسنامه شرکت سهامی عام بر مبنای طرح قانونی اساسنامه و امضاء آن با قید تاریخ می باشد.
ب) طرح قانونی اساسنامه
طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
1- نام شرکت
2- موضوع شرکت بطور صریح و منجز
3- مدت شرکت
4- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
6- تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
7- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8- نحوه انتقال سهام بانام
9- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن
11- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12- مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی
13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14- طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا اسعفا می کند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16- تعیین وظایف و حدود اختیارت مدیران
17- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18- قید اینکه شریکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس
19- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20- نحوه انحلال اختیاری یشرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21- نحوه تغییر اساسنامه

سوم: تهیه اعلامیه پذیره نویسی سهام

اعلامیه پذیره نویسی سهام بر پایه طرح قانونی آن توسط موسسین شرکت تهیه و به امضای کلیه موسسین شرکت سهامی عام خواهد رسید.
نکات مقید در طرح قانونی اعلامیه پذیره نویسی در ماده 9 لایحه 24 / 12/ 1347 به شرح آتی پیش بینی شده است :
طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده 6 باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین،در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.

چهارم: اقدام به تدارک مقدمات ثبت شرکت

بند اول : تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها
برای اقدام به ثبت شرکت سهامی عام ، اظهارنامه ای به ضمیمه :
الف- طرح اساسنامه شرکت که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.
ب- طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد به مرجع ثبت شرکت ها، از طرف موسسین شرکت ، تسلیم و رسید اخذ خواهد شد.

پنجم: تحصیل اجازه نامه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و انتشار آن

پس از تسلیم مدارک قانونی به مرجع ثبت شرکت ها و رسیدگی های لازم از سوی آن مرجع، اگر مرجع ثبت شرکت ها، مندرجات اعلامیه پذیره نویسی را منطبق با قانون تشخیص داد، اجازه نامه انتشار اعلامیه مذکور را صادر می نماید.
بعد از صدور اجازه نامه اعلامیه پذیره نویسی، موسسین شرکت سهامی عام ، اعلامیه پذیره نویسی را در جراید منتشر می نماید.
اول : سپردن مدارک لازم نزد بانک
همزمان با انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام ، و دعوت از مردم جهت خرید سهام شرکت، موسسین ، اعلامیه پذیره نویسی را در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می گیرد، قرار می دهند تا در معرض دید مراجعین علاقمند به پذیره نویسی قرار گیرد..
دوم: تهیه ورقه تعهد سهم یا ( قرارداد پذیره نویسی )
چون ورقه تعهد سهم در واقع قراردادی است بین شرکت سهامی در شرف تاسیس و پذیره نویس، لذا باید مفاد متن آنچه به عنوان ( موضوع شرکت ) در اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی درج شده است و معین، معلوم، مشروع، صریح و منجز است، عیناً در ورقه تعهد سهم درج گردد تا پذیره نویس بداند با امضای ورقه تعهد سهم و پرداخت وجوه مقرر قانونی از بابت سهام مورد پذیره نویسی برای تحقق اهداف چه موضوعی در مقابل شرکت سهامی عام در شرف تاسیس به عهده می گیرد،

بدین جهت موسسین شرکت سهامی عام، از اوراق تعهد سهام به تعداد لازم و و در دو نسخه تهیه و نزد بانکی که تعهد سهام در نزد آن صورت می گیرد، قرار می دهند تا علاقمندان به پذیره نویسی، در مراجعات خود به بانک، در صورت تمایل به پذیره نویسی سهام، به عنوان پذیره نویس یا قائم مقام او، (با تسلیم مدارک سمت قائم مقامی) و اعلام هویت و نشانی کامل، و سمت امضاء کننده که مدرک سمت او اخذ و ضمیمه ورقه تعهد سهم می شود، ورقه تعهد سهم را امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود (که طبق ماده 6 لایحه مبلغ قابل پرداخت، سی و پنج درصد کل سهام مورد تعهد خواهد بود)، تادیه و نسخه دوم ورقه تعهد سهام را با قید رسید و مهر و امضاء بانک، دریافت دارند و نسخه اول امضاء شده ورقه تعهد سهم ، نزد بانک نگاهداری می شود.
امضاء ورقه تعهد سهم ، به خودی خود، مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.

نکات مندرج در اوراق تعهد سهمی که موسسین تهیه و نزد بانکی که تعهد سهام در آنجا انجام می گیرد، در ماده 13 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت پیش بینی شده است که عبارتند از:
1- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
2- سرمایه شرکت
3- شماره و تاریخ اجازه انتشار راعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن
4- تعداد سهامی که مورد تعهد دواقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداَ در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
5- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
6- هویت و نشانی کامل پذیره نویس
7- قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

ششم: رسیدگی به پذیره نویسی

از آن جا که به دستور ماده 15 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، امضای ورقه سهم از سوی پذیره نویس یا قائم مقام او، به خودی خود دارای آثار ذیل است:
الف- تلقی قبول اساسنامه
ب- اعلام قبول تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام
بدین جهت، پس از گذشتن مهلتی که در اعلامیه پذیره نویسی منتشره، برای پذیره نویسی معین شده است، و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد، بعد از انقضای مدت تمدید شده، موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی ، و پس از احراز اینکه :
اولاَ : تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده است.
ثانیاَ : اقلاَ سی و پنج درصد کل سرمایه شرکت پرداخت شده است.

هفتم: دعوت به تشکیل مجمع عمومی موسس

چون پس از تحصیل اجازه انتشار طرح پذیره نویسی از مرجع ثبت شرکت ها و آگهی آن در جراید به دستور بند 14 ماده 9 و ماده 75 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ، از جمله نکات مندرج در طرح پذیره نویسی عبارت است از :
"ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس، منحصراَ در آن منتشر خواهد شد".
بدین جهت هیئت موسس شرکت سهامی عام، با انتشار آگهی در روزنامه معینه فوق در طرح پذیره نویسی، مجمع عمومی موسس را برای تشکیل جلسه، به محل مرکز اصلی شرکت و به روز و ساعت معینه، دعوت می نمایند.
از تاریخ تشکیل شرکت تا تاریخ اولین مجمع عمومی عادی، هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام، باید در دو روزنامه کثیرالانتشاری که معین می شود، منتشر شود.
الف- یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس تعیین می شود.
ب- روزنامه دیگر به وسیله وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن بایستی حداقل ده روز و حداکثر چهل روز باشد.

هشتم: به ثبت رساندن شرکت

برای تاسیس شرکت های سهامی عام، موسسین باید اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد، در تهران به اداره ثبت شرکت ها ، و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها ، و در نقاطی که دایره ثبت شرکت ها وجود ندارد، به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
هر گاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیرنقد باشد، باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است، تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی رسیده، به ضمیمه صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرس یا بازرسان ، جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.
موسسین شرکت سهامی عام نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رساندن شرکت انجام می دهند، مسئولیت تضامنی دارند.
ماده 243 لایحه قانونی تجارت می گوید: "اشخاص زیر به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
1- هر کسی که ... مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند.
2- هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون، باید به مرجع ثبت شرکت ها اعلام کند، بعضاَ یا کلاً، خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد".

بیشتر بخوانید:

- ویژگی های شرکت های سهامی عام
- مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی عام