یکی از واژگانی که در رابطه با قوانین ثبت شرکت و اداره آن بارها استفاده می شود نظامنامه ثبت شرکت است. نظامنامه در واقع آیین نامه ای است که انتظامات داخلی هر دستگاهی را مشخص می کند. بنابراین برای افرادی که می خواهند شرکتی را به ثبت برسانند و اداره نمایند کسب اطلاعات کافی در مورد قوانین نظامنامه ثبت شرکت الزامی می باشد.

در ابتدا باید بدانید، طبق قانون تجارت، ثبت انواع شرکت های تجاری مطابق قوانین نظامنامه میباشد که این قوانین نخستین بار در خرداد ماه 1310 در مجلس شورای ملی به تصویب رسید تا مقررات مربوط به قانون تجارت برای ثبت شرکت های تجاری را با توضیحات تکمیلی و روش اجرای ان در قانون را بیان کند توجه داشته باشید که این نظامنامه 34 ماده دارد که برخی از مواد آن نیز ملغی شده است، این نظامنامه سرانجام در تاریخ 15 خرداد 1310 اجرا شده است.

مواد قانونی نظامنامه ثبت شرکت (مصوب خرداد 1310) بر این قرار است:

ماده1-برای ثبت کلیه شرکت های ایرانی و همچنین کلیه شرکت های خارجی که باید در تهران در اداره ثبت اسناد تهران ثبت و دایر شود. دایره مخصوصی در اداره ثبت اسناد تهران به اسم دایره ثبت شرکت ها تشکیل خواهد شد

ماده2-مهلتی که برای تقاضا کننده ثبت شرکت های خارجی داده شده که به شرح ذیل میباشد:

الف) نسبت به شرکت های خارجی که در تاریخ اجرا نظامنامه بوسیله شعبه یا نماینده در ایران به امر تجاری یا صنعتی و یا مالی اشتغال دارند تا ۱۵ مهرماه ۱۳۱۰ و این مهلت ممکن است مطابق ماده ۵ قانون ثبت شرکت ها تا شش ماه دیگر تمدید شود.
ب) نسبت به شرکت های خارجی که از تاریخ پانزده خرداد ۱۳۱۰ به بعد بخواهند در ایران به وسیله شعبه یا نماینده به امر تجاری یا صنعتی یا مالی مبادرت کنند تقاضای ثبت باید قبل از اشتغال به امری که موضوع عملیات شرکت است به عمل آید

ماده3- ثبت کلیه ی شعبه ها نیز که ممکن است شرکت خارجی در ایران داشته باشد در دایره ی ثبت شرکت ها به عمل خواهد آمد

ماده4- اظهارنامه ی ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن به وسیله ی شخص یا نماینده قانونی شرکت که حق امضا در ایران دارند تقدیم خواهد شد .
- برای ثبت هر شرکت خارجی اسناد ذیل مورد نیاز است ماده5
الف-اظهارنامه ی ثبت
ب- یک نسخه مصدق ازاساسنامه شرکت
ج-یک نسخه مصدق از اختیار نامه نماینده قانونی شرکت در ایران در صورتی که چند نماینده مستقل قانونی درایران دا شتهباشد یک نسخه مصدق از وکالتنامه هرکدام بصورت جداگانه
تبصره – هرگاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق باید سواد امتیازنامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم شود.

ماده 6- اظهارنامه ی ثبت شرکت باید به فارسی نوشته شده و دارای نکات ذیل باشد:
-نام کامل شرکت
-نوع شرکت مانند (سهامی، ضمانتی، مختلط، ونوع شرکت های دیگر)
-مرکز اصلی شرکت و ادرس دقیق ان
- تابعیت شرکت
-مقدار سرمایه شرکت وتاریخ تقاضا
- آخرین بیلان شرکت مشروع بر اینکه قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت انتشار بیلان شرکت را مقرر کرده باشد
- در چه‌ محل‌ و در چه‌ تاریخ‌ و در نزد کدام‌ مقام‌ صلاحیت‌دار شرکت‌ تقاضاکننده‌ مطابق‌ قوانین‌ مملکت‌ اصلی‌ خود ثبت‌ شده‌ است؟
- شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می کند ؟
-شعبه های ان در کدام از نقاط ایران است ؟
-نماینده عمده ی شرکت در ایران کیست ؟واگر شرکت چند نماینده جداگانه دارد نمایندگان شرکت در ایران چه اشخاصی هستند ؟
-اسم و ادرس دقیق شخص یا اشخاصی که مقیم ایران بوده ودارای صلاحیت دریافت کلیه ابلاغات لازم به شرکت .
-تعهد به اینکه هرسال یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را درصورتی که بیلان مزبور مطابق فقره ی ششم این ماده قابل انتشار باشد به دایره ثبت شرکت ها بدهد.

ماده 7-سواد اساسنامه‌ شرکت‌ و اختیارنامه‌ نماینده‌ عمده‌ آن‌ در ایران‌ و اگر شرکت‌ چند نماینده‌ مستقل‌ در ایران‌ داشته‌ باشد اختیارنامه‌ آن‌ نمایندگان‌ وهمچنین‌ آخرین‌ بیلان‌ شرکت‌ باید در مرکز اصلی‌ شرکت‌ به‌ توسط‌ شخص‌ یا اشخاصی‌ که‌ از طرف‌ شرکت‌ حق‌ امضا دارند تصدیق‌ گردد

ماده 8-برای ثبت شعبه مدارکی مانند ( اظهارنامه به فارسی ، سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران ، سواد مصدق از اختیار نامه نماینده که در واقع مدیر شعبه است )

ماده 9- اگر علاوه بر نماینده یا نمایندگانی که اسم آن‌ها مطابق ماده 6 با خود شرکت ثبت‌شده و یا نمایندگانی که مدیریت شعبه را داشته و اسم آن‌ها مطابق ماده 8 در موقع ثبت شعبه به ثبت رسیده است شرکت خارجی در ایران نمایندگانی داشته باشد که حق امضا از طرف آن دارند اسم نمایندگان مزبور نیز باید ثبت شود. اما اسامی مستخدمین جز که حق امضا دارند از قبیل محاسب و وکیل و غیره اجباری نیست.

ماده 10-هرگاه‌ یکی‌ از نکات‌ مذکور در فقره‌ ۱ و ۲ و ۳ و ۴ و ۵ و ۸ و ۱۰ و ۱۱ ماده‌ شش‌ تغییر یابد این‌ تغییر نیز باید در اداره‌ ثبت‌ اسناد تهران‌ به‌ ثبت ‌برسد.

ماده 11- اگر شعبه جدیدی تأسیس و یا نمایندگان جدیدی معین شود تأسیس شعب و یا تعیین نمایندگان مزبور نیز باید در اداره ثبت‌اسناد تهران ثبت شود
ماده12- اگر نماینده عمده شرکت در ایران تغییر یابد قائم‌مقام از برای ثبت سمت خود باید اسناد ی را به دایره ثبت شرکت‌ها تقدیم کند که شامل (اظهار نامه به زبان فارسی که شخصا امضا شده باشد ، سواد اختیار نامه مطابق ماده7).

ماده 13-کلیه‌ اوراقی‌ که‌ مطابق‌ مواد فوق‌ لازم‌ است‌ به‌ تقاضانامه‌ ها منضم‌ گردد باید به‌ فارسی‌ تهیه‌ شده‌ و یا یک‌ ترجمه‌ مصدق‌ از آن‌ به‌ فارسی‌ ضمیمه‌آن‌ شود

ماده14- در دایره ثبت شرکت‌ها دفتر مخصوصی برای ثبت شرکت‌های خارجی خواهد بود و شرکت‌های مزبور باید در این دفتر به ترتیب تقاضا و در تحت نمره ترتیبی ثبت شوند

در دایره ثبت شرکت‌ها دفتر مخصوصی برای ثبت شرکت‌های خارجی خواهد بود و شرکت‌های مزبور باید در این دفتر به ترتیب تقاضا و در تحت نمره ترتیبی ثبت شوند.

ماده 15- در دفتر مذکور در ماده فوق باید برای ثبت هر شرکت لااقل ۴ صفحه سفید تخصیص داده شود و کلیه شعب شرکت که تقاضای ثبت آن می‌گردد و همچنین تغییراتی که باید مطابق این نظامنامه به ثبت برسد به تدریجی که حاصل می‌شود ذیل ثبت خود شرکت و در صفحات مذکوره فوق ثبت خواهد شد.

ماده 16- علاوه بر صفحات سفیدی که بر طبق ماده ۱۵ مقرر است، برای هر شرکت خارجی باید دوسیه مخصوصی تشکیل داده شود. در دوسیه مزبور برای خود شرکت و هریک از شعب آن در ایران یک لفافه تخصیص داده خواهد شد.

اظهارنامه و هر سندی که ضمیمه آن است در لفاف مخصوص شرکت یا شعبه آن ضبط می‌گردد. پس‌ازآن یک نسخه از هر اظهارنامه دیگری که راجع به تغییرات باشد و همچنین کلیه اوراق که راجع به آن شرکت یا شعبه یا نماینده آن باشد در دوسیه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.

ماده 17-دایره ثبت شرکت‌ها باید برای هر اظهارنامه رسیدی با قید تاریخ وصول اظهارنامه بدهد

ماده 18- پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن اداره ثبت‌اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضاکننده بدهد. تصدیق مزبور باید حاوی مراتب ذیل باشد:
ـ نام کامل شرکت
ـ نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره
ـ مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن
ـ تابعیت شرکت
ـ مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا
ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت‌شده است
ـ شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند
ـ تاریخ ثبت
ـ امضای مدیرکل ثبت‌اسناد مملکتی
تبصره ـ هرگاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد باید علاوه بر مراتب فوق در تصدیق‌نامه محل شعبه نیز قید شود

ماده 19- سواد مصدق از تصدیق ثبت هر شعبه شرکت خارجی باید توسط اداره کل ثبت به اداره ثبت‌اسناد محلی که شعبه در آنجا دایر بوده و یا می‌شود ارسال گردد و اگرسواد مصدق از تصدیق ثبت هر شعبه شرکت خارجی باید توسط اداره کل ثبت به اداره ثبت‌اسناد محلی که شعبه در آنجا دایر بوده و یا می‌شود ارسال گردد و اگر در آن محل ثبت‌اسناد نباشد سواد مزبور به دفتر محکمه ابتدایی آن محل فرستاده خواهد شد

ماده 20- در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن، دایره ثبت شرکت‌ها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه‌های یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید
الف- خلاصه اساسنامه شرکت
ب- اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه آن‌ها
ج- اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند
ح- اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت‌دارند

ماده 21- مراتب مذکور در ماده فوق باید دریکی از روزنامه‌های محلی نیز منتشر شود که شعبه شرکت در آنجا دایر بوده و یا تأسیس می‌شود و اگر در آن محل روزنامه نباشد این انتشار باید دریکی از روزنامه‌های یومیه تهران و با قید این‌که مربوط به کدام شعبه است به عمل آید.
انتشارات مذکور در این ماده نیز به‌توسط دایره ثبت شرکت‌ها و به خرج خود شرکت به عمل خواهد آمد

ماده 22- هر شرکت خارجی که اظهارنامه ثبت را با شرایط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شرکت‌ها و این نظامنامه تقدیم نماید از مهلت‌های ذیل بهره‌مند خواهد شد
الف ـ برای تقاضای ثبت شعب و اسم نمایندگانی که در ایران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع به ثبت خود شرکت نسبت به آن‌ها اظهارنامه تقدیم نشده باشد یک ماه از تاریخ ثبت خود شرکت:
ب ـ برای تقاضای ثبت شعب یا نمایندگانی که ممکن است بعد از ثبت خود شرکت در ایران تشکیل و یا معین گردند یک ماه از تاریخ تشکیل یا تعیین آن‌ها
ج ـ برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعب شرکت یا نمایندگانی که در ایران دارد که از آن جمله نماینده عمده شرکت و نمایندگان مستقل دیگر شرکت در ایران است و همچنین برای تغییر شخص یا اشخاصی که برای دریافت کلیه ابلاغات راجعه به شرکت صلاحیت‌دارند دو ماه از تاریخ تغییر
د ـ برای تغییرات حاصله در خود شرکت سه ماه از تاریخ تغییر، اگر مرکز اصلی شرکت در آسیا به‌استثنای شرق اقصی و یا در اروپا و یا آمریکای شمالی باشد و چهار ماه اگر در سایر ممالک باشد

ماده ۲۳ ـ مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی که در قانون ثبت شرکت‌ها مذکور است کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او به سمت نمایندگی شرکت ‌، تعهدات خود شرکت محسوب می‌شود

ماده 24- مقررات ماده ۷ در مورد بیلان سالیانه شرکت نیز که مطابق فقره دوازده ماده شش این قانون باید همه‌ساله به دایره ثبت شرکت‌ها تسلیم شود رعایت خواهد شد

ماده 25-ثبت شرکت‌های ایرانی باید مطابق مقررات قانون تجارت به عمل آید و در مورد شرکت‌های ایرانی که در ۱۵ خردادماه ۱۳۱۰ به ثبت نرسیده باشند مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکت‌ها تا آخر شهریورماه ۱۳۱۰ برای ثبت مهلت داده خواهد شد. این مهلت ممکن است مطابق ماده مزبور تمدید مراجعه به دفاتر ثبت شرکت‌ها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد و هر ذی‌نفعی می‌تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند

ماده 26- مراجعه به دفاتر ثبت شرکت‌ها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد و هر ذی‌نفعی می‌تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند

ماده 27- شرکت‌های بیمه عمر اعم از ایرانی و خارجی نمی‌توانند در ایران اقدام به عملیات نمایند مگر این‌که قبلاً از دولت تحصیل اجازه کرده و بعد به ثبت رسیده باشند

ماده 28- شرکت‌های بیمه از هر قبیل و اعم از ایرانی و خارجی مکلف‌اند کلیه قراردادهای مربوطه به بیمه را به زبان فارسی یا با ترجمه به زبان فارسی تنظیم نمایند و در مقابل بیمه‌شدگان ایرانی فقط متن فارسی سندیت خواهد داشت.

مفاد این ماده در مورد قراردادهای بیمه‌ای رعایت خواهد شد که از اول اسفندماه ۱۳۱۰ به بعد منعقد گردد

ماده 29- قراردادهای بیمه بحری که در ایران صادر ولی وجه آن در صورت حدوث خسارت باید در خارجه پرداخته شود تابع ماده قبل نبوده و قراردادهای مذکور را می‌توان به زبان غیرفارسی صادر نمود

ماده 30- حق الثبت شرکت‌ها که به‌موجب ماده ۱۰ قانون ثبت شرکت‌ها اخذ می‌شود باید در حین تسلیم اظهارنامه تأدیه گردد

ماده 31- مواد ۳۱ و ۳۲ نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت‌ها ملغی شده است

ماده 33- این نظامنامه از تاریخ ۱۵ خردادماه ۱۳۱۰ به‌موقع اجرا گذاشته خواهد شد

ماده 34- شرکت‌های منعقده بین کسبه جز که اطلاق تاجر به آن‌ها نمی‌شود و مطابق مقررات نمره ۷۰۴۴ مورخ ۱۵ خرداد ۱۳۱۱ وزارت عدلیه تشخیص و تعیین‌شده‌اند در عداد شرکت‌های تجارتی نبوده و به‌عنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت‌اسناد در دفاتر اسناد رسمی باید به ثبت برسد.

ماده الحاقی ـ در مورد شرکت‌های فرعی که از طرف یک شرکت تشکیل داده می‌شود، اگر اکثریت سهام شرکت‌های فرعی متعلق به شرکت اصلی است هر شرکت فرعی از حیث ثبت در حکم شعبه شرکت اصلی خواهد بود.

درصورتی‌که تمام سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی باشد حق الثبت فقط از سرمایه شرکت اصلی مأخوذ می‌گردد اگر قسمتی از سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی نباشد از آن قسمت حق الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.
مشاوره رایگان: 88880006-021