02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

امتیاز کاربران

ستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعال
 

انحلال شرکت به منزله پایان عمر آن است و لازمه پایان عمر شرکت این است که دارایی جمعی از حالت مشاع بیرون آورده شود و میان آنان تقسیم گردد.تقسیم دارایی بین شرکا در صورتی میسر است که طلبکاران شرکت طلب خود از شرکت را دریافت کرده باشند.برای رسیدن به چنین مقصودی،قانون گذار تصفیه اموال شرکت را پس از انحلال پیش بینی کرده است.
در ذیل انحلال شرکت سهامی با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده را بررسی می کنیم.

  • انحلال شرکت سهامی با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده

انحلال شرکت به صورت داوطلبانه، بدون دخالت دادگاه یا بدون ورود به روند ورشکستگی، طبیعی ترین و کم هزینه ترین شیوه پایان دادن به حیات شرکت سهامی به شمار می آید. تنها مرجع دارای صلاحیت در این رابطه، مجمع عمومی فوق العاده است. این صلاحیت انحصادی در ماده 83 و بند 4 ماده 199 لایحه به روشنی مورد اشاره قرار گرفته است.
نقش این مجمع در انحلال شرکت، در دو چهره نمایان می گردد . در وضعیت نخست مجمع به هر دلیل تصمیم می گیرد که شرکت منحل می گردد. در این جا اختیار اتخاذ تصمیم با مجمع بوده و اثر چنین تصمیمی پدید آمدن وضعیت تازه برای شرکت است. بند 4 ماده 199 مزبور مشخصاَ این کارکرد خاص مجمع را مد نظر قرار می دهد.
در حالی که در وضعیت دوم، مجمع تصمیم به انحلال شرکت اتخاذ نمی کند ، بلکه اثر انحلال را که به حکم قانون ایجاد شده اعلام می دارد. بهترین نمونه های از این دست که در بالا بررسی شده در بند یک ( انجام یا غیرممکن شدن موضوع شرکت ) و بند 2 ( پایان مدت شرکت ) ماده 199 منعکس است. چرا که به حکم بند 4 ماده 201 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، دادگاه در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده جهت " اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای به انحلال شرکت ندهد " ، حکم به انحلال آن خواهد داد. از نگارش و مفهوم مقرره بالا به روشنی، اثر اعلامی و نه تاسیس تصمیم مجمع عمومی فوق العاده نمایان می گردد.
پرسشی که ممکن است به ذهن متبادر گردد، آن است که آیا عبارت " مجمع عمومی صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد " به معنای نبود محدودیت در اعمال این اختیار مجمع است یا خیر ؟
به دیگر سخن ، آیا عبارت " به هر علتی " بدان معناست که تصمیم مجمع بایستی مبتنی بر دلیل موجهی باشد که قصد اضرار تلقی نشود ؟ در پاسخ از یک دیدگاه می توان گفت که اگر چه اختیار مجمع به اینکه برخلاف خواست اقلیت و بدون هیچ دلیل موجهی اقدام به انحلال شرکت بنماید، به رسمیت شناخته شده ولی باید انحلال به قصد زیان و اضرار از اختیارات عام مجمع مستثنی نمود. چرا که به نوعی سوء استفاده از اختیارات است و لذا، سهامداران متضرر بایستی بتوانند با مراجعه به دادگاه از عملی شدن انحلال جلوگیری نموده و یا مطالبه زیان نمایند.
در برابر دیدگاه بالا، به نظز می رسد اگرچه برای تصمیم به انحلال، بایستی گزارش هیئت مدیره و بازرس قانونی شرکت نیز ارائه شود، ولی انجام این تشریفات معمول آسیبی به حقق مجمع عمومی فوق العاده در انحلال شرکت وارد نمی سازد.
مثلاَ چنانچه اکثریت سهامداران با رعایت حد نصاب های مجمع مزبور صرفاَ به دلیل عدم تمایل به ادامه مشارکت ، نبود سازگاری میان سهامداران و ... به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم نمایند، چنین تصمیمی مصون از هر ایراد خواهد بود.
با ملاحظه مضمون ماده 15 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، که به معنای گردن نهادن پیشاپیش به مصوبات مجامع از سوی پذیره نویس یا هر شخصی است که به عنوان شریک وارد شرکت سهامی می گردد، هر گونه تفسیری که این معنا و صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده را تحت تاثیر قرار دهد، محکوم به بی اعتباری است.
کلیه امور ثبتی و اداری خود را با اطمینان خاطر، به متخصصان متعهد و کاردان ثبت شرکت کارا بسپارید.
"آنچه در تخصص ماست جلب رضایت کامل متقاضیان با ارائه مناسب ترین خدمات است"

مقالات مرتبط