02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

امتیاز کاربران

ستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعال
 

به موجب ماده 107 لایحه ، شرکت های سهامی عام و خاص توسط هیات مدیره اداره می شوند. در حقیقت بازوی اداره شرکت، هیات مدیره محسوب می شود و بازوی تصمیم گیری شرکت، مجامع عمومی هستند. اختیارات هیات مدیره علاوه بر تکالیف و اختیارات قانونی، عام می باشد. هیات مدیره از جهت سلسله مراتب، تابع مجمع عمومی می باشد. سمت هیات مدیره مباشرتی است و اعضای هیات مدیره نمی توانند سمت خود را به دیگران تفویض کنند. هیات مدیره باید از بین سهامداران شرکت انتخاب شود. حداقل تعداد سهام لازم برای تصاحب سمت هیات مدیره، معادل حداقل تعداد تعیین شده سهام وثیقه طبق اساسنامه می باشد. در لایحه قانونی منظور از عبارت مدیران، هیات مدیره می باشد نه مدیر عامل.

به موجب ماده 108 لایحه ، " مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند ."
اولین مدیران شرکت در سهامی عام توسط مجمع عمومی موسس با اکثریت دوسوم آرای حاضر در جلسه رسمی و در سهامی خاص اولین مدیران با توافق تمامی سهامداران یا موسسین انتخاب می شوند.
مدیران بعدی پس از ایجاد شخصیت حقوقی شرکت، با اکثریت نسبی آرای حاضر در جلسه رسمی توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. انتخاب مجدد مدیران ولو به دفعات متعدد بلامانع است.

  • حق الزحمه مدیر

به موجب ماده 134 لایحه، اعضای هیات مدیره به دو دسته تقسیم می شوند :
الف) مدیر موظف : علاوه بر این که کارمند یا کارگر شرکت است مدیر شرکت نیز می باشد.
ب) مدیر غیرموظف : فقط در جلسات شرکت می کند و رابطه کاری غیر از مدیریت با شرکت ندارد.
مدیر موظف مانند کارمند، حقوق مستمر دریافت می کند اما مدیر غیرموظف با تصویب مجمع عمومی عادی حق حضور در جلسه دریافت می کند.

  • پاداش هیات مدیره

به موجب ماده 231 لایحه ، اعطای پاداش با پیش بینی اساسنامه و تصویب مجمع عمومی عادی امکان پذیر است. اگر در اساسنامه پاداش پیش بینی نشده باشد، امکان پرداخت پاداش وجود ندارد.
به موجب ماده 241 اصلاحی 1395، " با رعایت شرایط مقرر در ماده ( 134 ) نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیات مدیره در نظر گرفته شود، به هیچ وجه نباید در شرکت های سهامی عام از سه درصد ( 3% ) و در شرکت های سهامی خاص از شش درصد ( 6% ) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمی تواند برای هر عضو موظف از معادل یک سال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیرموظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیات مدیره بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است ."
هم چنین به موجب تبصره یک همین ماده شرکت های دولتی مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیات مدیره نیستند و تابع حکم در ماده ( 78 ) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب 8 / 7 / 1386می باشند.
نکته : اعضای غیرموظف هیات مدیره به جز حق حضور یا پاداش نمی توانند در قبال سمت مدیریت مبلغی را به طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق، پاداش یا حق الزحمه دریافت کنند.

  • ضمانت اجرای عدم رعایت مقررات قانونی توسط هیات مدیره

به موجب ماده 270 لایحه ، تصمیمات و عملیات فاقد شرایط قانونی قابل ابطال در دادگاه با درخواست هر ذینفع می باشد. بطلان تصمیمات و عملیات در مقابل ثالث قابل استناد نیست و شرکت باید در مقابل ثالث اجرای تعهد کند.