02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

ستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعال
 

ماده ۷۱ قانون اشخاص حقوقی وشرکت های تجارتی مقرر نموده است که شرکت به وسیله شخص یا اشخاصی که ازمیان شرکاء و یا سهامداران و یا غیر آنان به عنوان مدیرشرکت انتخاب می شوند، اداره می گردد. مدیر یا مدیران، درهر حال، قابل عزلند.

ثبت آگهی شرکت در روزنامه ی رسمی

- ثبت شرکت آنلاین در سامانه اداره ثبت شرکت ها

• هیأت مدیره :
هیأت مدیره مرکب از تعدادی مدیر است که درشرکت سهامی عام نمی تواند کمتر از5 نفر باشد. مدیران شرکت ازاشخاص حقیقی انتخاب می شوند، ولی شخص حقوقی نیزمی تواند سهامدار شخص حقوقی دیگر باشد و بنابراین امکان دارد که به عنوان مدیر شخص حقوقی انتخاب شود. دراین صورت شخص حقوقی باید نماینده دائم خود را به مدیریت شرکت معرفی نماید.
• اختیارات هیأت مدیره :
اصولاً مدیران نمایندگان شرکت هستند و کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت را دارند ولی تصمیمات واقدامات آنها باید درحدود موضوع شرکت باشد و جزء این اختیارات آن ها را نمی شود محدود نمود. در شرکت سهامی نیز جزدرباره موضوعاتی که به موجب مقررات قانون اخذ تصمیم واقدام درباره آنها درصلاحیت خاص مجامع عمومی است محدود کردن اختیارات مدیران دراساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط ازلحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام متغیر بوده ودرمقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
در شرکت سهامی مدیرعامل معرف شرکت در بیرون از شرکت بوده و هیأت مدیره باید حداقل یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیرعامل شرکت برگزیند وحدود اختیارات ومدت تصدی وحق الزحمه او را تعیین کند تا کارهای اجرائی شرکت را انجام و شرکت را به جامعه معرفی نماید، درصورتی که مدیرعامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل اوازمدت عضویت او درهیأت مدیره نمی تواند بیشتر باشد.
• مزد اعضاء هیأت مدیره :
مدیریت شرکت سهامی ممکن است مؤظف یا غیرمؤظف باشد. طبق ماده ۱۰۹ و ۱10 قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجارتی مجمع عمومی صاحبان سهام می تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر مؤظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور پرداخت مبلغی را به آنها بطورمقطوع بابت حق حضور آن ها درجلسات تصویب کند. مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هرعضوهیأت مدیره درجلسات هیأت مدیره حضور داشته است تعیین می کند.
طریق دیگر پرداخت حق الزحمه به مدیران به اینصورت است که در اساسنامه پیش بینی شود مجمع عمومی حق دارد نسبت معینی ازسود خالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش به اعضاء هیأت مدیره اختصاص دهد. این روش موجب می شود که مدیران برای دریافت مزد بیشترتلاش بیشتر نمایند. زیرا هر مقدار سود خالص سالانه بیشتر شود به نسبت همان مقداردریافت مزد شرکت بالا می رود. ولی اعضاء غیر مؤظف هیأت مدیره حق ندارند بجز آنچه مجمع عمومی تصویب نموده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند. ولی مطابق قسمت آخر ماده ۱۱۰ ق. ا.ح. ش. ت، حداکثر مبلغ پرداختی به هریک ازمدیران به عنوان پاداش سالانه تحت هرعنوان نباید برای عضوغیر مؤظف ازپنج برابردریافتی وی و برای عضوغیرمؤظف از دو برابردریافتی وی درطول سال مالی مورد رسیدگی بیشتر باشد.
• مدیرعامل :
قانونگذار به طور امری معرفی شرکت سهامی درمقابل اشخاص ثالث را به مدیرعامل واگذار نموده است و در ماده ۱۱۵ و۱۱۶ قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجارتی ۱۳۹۲ مقرر نموده است در شرکت سهامی که تعدد مدیران وجود دارد باید حداقل یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند وحدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند. هیأت مدیره درهرموقع می تواند مدیرعامل را برکنارنماید.
• اختیارات مدیرعامل :
مدیرعامل درحدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و ازطرف شرکت حق امضاء دارد. کلیه اعمال واقدامات مدیران ومدیرعامل شرکت درمقابل اشخاص ثالث مؤثر و معتبر است و نمی توان به عذرعدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست. طبق ماده ۱۱۸ و ۱۱۹ قانون جدید ( قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجارتی ) مدیرعامل درمقابل اشخاص ثالث نماینده شرکت محسوب می شود و انجام کلیه امور شرکت و به جا آوردن خواسته ودفاع ازخواسته های برپا شده علیه شرکت را برعهده دارد. درج امضاء او تحت اسناد تعهدآور شرکت، موجب تعهد شرکت می گردد و تجدید اختیارات او به موجب اساسنامه، تصمیمات مجمع عمومی و یا مدیران تنها در روابط بین مدیرعامل و شرکت، معتبر و درمقابل اشخاص ثالث ناآگاه به حدود اختیارات مدیرعامل بی اثر است. قائم مقام مدیرعامل درحدود موضوع اختیارات سپرده شده، اختیارات مدیرعامل را دارد.
مدیرعامل باید کلیه تصمیمات هیأت مدیره را اجرا کند. درصورت سرپیچی مدیرعامل ازاجرای تصمیمات هیأت مدیره، مجامع عمومی، اساسنامه، مقررات و قوانین، رئیس هیأت مدیره می تواند هیات مدیره را برای شنیدن توضیحات مدیرعامل درمدت زمان مناسبی به هیأت مدیره دعوت کند. چنانچه رئیس هیأت مدیره از انجام دعوت خودداری کند، عده ای از مدیران که لااقل یک سوم اعضای هیأت مدیره را تشکیل می دهند می توانند هیأت مدیره را برای گوش دادن توضیحات مدیرعامل دعوت کنند. مدیرعامل باید با حضور در جلسه مذکور توضیح شایسته را ارائه کند. در هرحال، فرصت کافی برای تهیه مقدمات کار به مدیرعامل داده خواهد شد. فاصله دعوت از مدیرعامل تا تشکیل جلسه نباید از یک هفته کمتر باشد. در صورت عدم حضور مدیرعامل یا پس از استماع توضیحات وی، هیأت مدیره درباره عزل نامبرده با رعایت قوانین، مقررات و اساسنامه شرکت تصمیم مناسب اتخاذ می کند. اساسنامه شرکت نمی تواند ترتیبی برخلاف مقررات این قانون مقررکند. عزل مدیرعامل درسایر موارد تابع این تشریفات نیست.
• حقوق مدیرعامل :
مدیرعامل درشرکت کار اجرائی انجام می دهد و درمقابل آن مزد دریافت می دارد اعم ازاینکه هیأت مدیره باشد یا نباشد. اگر مدیرعامل ازاعضاء هیأت مدیره انتخاب شده باشد دریافت حق الزحمه مدیرعاملی تعارضی با عضویت درهیأت مدیره ندارد. این دوعنوان با یکدیگر متفاوت و ممکن است هردو اُجرت یا بدون اُجرت باشد اُجرت مدیرعاملی مشخص وغیر قابل تردید است. بنابراین اگرمدیرعامل جزء مدیران غیرمؤظف باشد با این عنوان نمی تواند درشرکت مزد دریافت دارد ولی اگر ازمدیران مؤظف باشد مجمع عمومی عادی با توجه به ساعات حضور مدیران از جمله مدیری که سمت مدیرعاملی را قبول نموده است مبلغ مقطوعی بابت حق حضور در جلسات مانند سایر اعضاء مؤظف هیأت مدیره به مدیرعامل نیز پرداخت خواهد کرد.
هم چنین درصورتی که دراساسنامه پیش بینی شده باشد همان طوری که اشاره شد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیأت مدیره اختصاص داده شود دریافت این نوع پاداش ها نیز اختلافی با حق الزحمه مدیرعامل ندارد. نوع کار مدیرعامل با نوع کار اعضاء هیأت مدیره و مقررات حاکم برهرکدام متفاوت است ودریافت مزد برای دو کار متفاوت در ساعاتی از شبانه روز که بر هم برابر نیستند بلااشکال است.
ولی مطابق ماده ۲۲۳ ق. ا. ح. ش. ت، هیچ شخصی نمی تواند هم زمان در بیش از یک شرکت به سمت مدیرعامل یا عضو مؤظف هیأت مدیره انتخاب شود. همچنین عضویت غیرمؤظف در هیأت مدیره بیش از دو شرکت ممنوع است. شرکت های مادر و تابع آن ویا شرکت های تابع یک شرکت مادر درصورتی که هیچ کدام از آنها جزء شرکت های دولتی نباشند مشمول حکم این ماده نیستند. در واقع دراین شرکت ها با دو شرکت مستقل مواجه نیستیم تا ممنوعیت شامل آن نیز بشود.