02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

ستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعال
 

• شرکت سهامی :
ماده یک لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت سهامی را چنین تعریف می کند :

شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

آنچه که در مورد مراحل ثبت شرکت سهامی خاص بهتر است بدانید-

• هیئت مدیره شرکت سهامی :
هیئت مدیره عبارت است ازاجتماع عده ای ازصاحبان سهام که برحسب مورد توسط مجمع عمومی مؤسس یا مجمع عمومی عادی برای مدت معینی به منظوراداره امور شرکت سهامی انتخاب وبا سپردن سهام تضمینی، انجام وظیفه می نمایند. وکلاً یا بعضاً، قابل عزل می باشند.
• عناصر تشکیل دهنده تعریف هیئت مدیره :
خصوصیات وعناصر تشکیل دهنده تعریفی که ازهیئت مدیره ذکر شد به قرار زیر می باشد :
۱. اعضای هیئت مدیره از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند، نه خارج ازسهامداران.
۲. اعضای هیئت مدیره انتخابی هستند، نه انتصابی.
۳. اعضای هیئت مدیره برای مدت معینی انتخاب می شوند.
۴. اعضای هیئت مدیره با سپردن سهام وثیقه انجام وظیفه می نمایند.
۵. مأموریت اعضای هیئت مدیره اداره امورشرکت سهامی است.
۶. اعضای هیئت مدیره کلاً یا بعضاً قابل عزل هستند.
• شرایط انتخاب به عضویت هیئت مدیره :
برای اینکه سهامداری بتواند از سوی مجامع عمومی مؤسس یا عادی به عضویت هیئت مدیره شرکت سهامی انتخاب شود، باید حائز شرایط پیش بینی شده در قانون وخالی از موانع بیان شده درقانون باشد که به مواردی از این شرایط وموانع قانونی اشاره می شود :
اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند :
۱. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده باشد.
۲. کسانی که به علت ارتکاب جنایت و یا یکی از جرم های ذیل، به موجب حکم قطعی ازحقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، در مدت محرومیت‌.
سرقت، خیانت درامانت، کلاهبرداری،جرم های که به موجب قانون، درحکم خیانت درامانت، یا کلاهبرداری، شناخته شده است.اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی اموال عمومی.
دو_ به ودیعه گذاشتن سهام وثیقه به صندوق شرکت : ازجمله مواردی که در طرح اساسنامه شرکت سهامی پیش بینی خواهد شد، تعداد سهام تضمینی است که مدیران باید به صندوق بسپارند. مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت تعیین کرده است، دارا باشد، این تعداد سهام نباید ازتعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی درمجامع عمومی لازم است کمتر باشد.
این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران، منفرداً یا مشترکاً، برشرکت وارد شود.
سه_ تحصیل مفاصا حساب (سند تصفیه حساب بدهی) :
تصویب ترازنامه وحساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می باشد و پس از تصویب ترازنامه وحساب سود و زیان دوره مالی که طی آن، مدت مدیران سپری یا به هرنحو دیگری از آنان محرومیت سمت شده است، سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران، خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی ازمقررات قانونی و اساسنامه شرکت مورد سهام وثیقه مشاهده کنند، مراتب را به مجمع عمومی عادی گزارش نمایند.( ماده ۱۱۷ لایحه قانونی تجارت)
چهار_ لیاقت و توانایی دراداره امور شرکت : برای دستیابی مدیریت درشرکت سهامی بایستی سهامدار داوطلب، لیاقت و اطلاعات و دانش و توانایی لازم را برای اداره امور شرکت داشته باشد و مجمع عمومی مؤسس وعادی بایستی با احراز لیاقت و صلاحیت داوطلبان در اداره امور شرکت‌، نسبت به انتخاب آنها اقدام نمایند.
قبولی سمت مدیریت : قبولی سمت مدیریت که بایستی به صورت کتبی انجام گیرد. به دستورماده ۱۷ لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت به خودی خود دلیل براین است که : مدیر با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود، عهده دار آن گردیده است. بنابراین چنانچه مدیر منتخب از قبولی سمت خود داری نماید، استعفا کرده خواهد بود.
•عده اعضای هیئت مدیره و مدت مدیریت آنها :
عده اعضای هیئت مدیره درشرکت های سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر باشد، ولی درشرکت های سهامی خاص، عده اعضای هیئت مدیره را اساسنامه تعیین می کند و برگرفته ازماده ۳ لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت، می توان معتقد بود که عده مدیران درشرکت های سهامی خاص، حداقل سه نفر خواهد بود.
مدت مدیریت مدیران دراساسنامه معین می شود، لکن این مدت ازدو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. دراین صورت، شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته وباید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود، جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده ای شامل همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیئت مدیره بوده، و ازجهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است، مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آنکه درهمان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.
از نظر انتخابات هیئت مدیره رئیسه داخلی هیئت مدیره، شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده است، درحکم عضو هیئت مدیره تلقی خواهد شد.
• مدیرعامل شرکت :
مدیرعامل شخص حقیقی است که از طرف هیئت مدیره شرکت سهامی، از بین اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن تعیین حق الزحمه برای مدت معنیی انتخاب و درحدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او واگذار شده است، نماینده شرکت محسوب می شود ازطرف شرکت حق امضاء دارد.
در صورتی که مدیرعامل عضو هیئت مدیره باشد، دوره مدیریت او ازمدت عضویت اودرهیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
مدیرعامل شرکت نمی تواند درعین حال، رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد، مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر درمجمع عمومی.
• شرایط انتخاب مدیرعامل شرکت :
برای انتخاب شدن به مدیریت عامل شرکت تحصیل شرایط زیر ضرورت قانونی دارد :
یک _ داوطلب مدیریت عامل شرکت سهامی نباید از اشخاص نامبرده در ماده ۱۱۱ لایحه قانونی تجارت باشند، یعنی :
۱. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است، نباشد.
۲. از کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند، درمدت محرومیت نباشد :
سرقت، خیانت درامانت، کلاهبرداری، جرم های که به موجب قانون، درحکم خیانت درامانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.
دو_ درعین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را به عهده نداشته باشد.(ماده ۱۲۶ لایحه قانونی)
سه_ اگر مدیرعامل منتخب از سوی هیئت مدیره از بین اعضای هیئت مدیره انتخاب شده باشد، و بخواهد ریاست هیئت مدیره را هم به عهده داشته باشد، بایستی مراتب درمجمع عمومی عادی ( متشکله به طور فوق العاده ) مطرح شود. ( ماده ۱۲۴ لایحه قانونی)
چنین مدیرعاملی، درصورتی ریاست هیئت مدیره را هم به عهده خواهد داشت که سه چهارم آرای حاضر درمجمع عمومی، به این رأی داده باشند.( ماده ۱۲۶ لایحه قانونی)
درنتیجه مدیرعاملی که از خارج ازاعضای هیئت مدیره انتخاب شده باشد، نمی تواند درعین حال داوطلب ریاست هیئت مدیره باشد.
• وظایف و اختیارات مدیرعامل :
وظایف واختیارات مدیرعامل براساس لایحه قانونی تجارت و مقررات جاری به شرح آتی قابل تشریح است :
۱. نمایندگی شرکت و داشتن حق امضاء : مدیرعامل شرکت درحدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او سپرده شده است، نماینده شرکت محسوب می شود و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
۲. مدیرعامل با واحدهای سازمانی شرکت از قبیل قسمت امورمالی یا واحد سفارشات خارجی، یا واحد فنی و غیره تلاش لازم به عمل خواهد آورد تا در اجرای برنامه های مصوب هیئت مدیره وقفه ای حاصل نشود.
۳. نظارت درتهیه و تسلیم به موقع اظهارنامه مالیاتی به حوزه مالیاتی مربوط.
۴‌. نظارت دررسانیدن به موقع صورت جلسات و مستندات لازم التحویل به مرجع ثبت شرکت ها و امور مربوط به نشر آگهی های شرکت.
۵. نظارت درتهیه و تسلیم به موقع صورت دارایی و قروض شرکت و ترازنامه وحساب سود و زیان و صورت عملکرد سال مالی قبل به هیئت مدیره تا مورد بررسی قرار داده و درصورت تصویب به بازرسان شرکت تحویل دهند. تا پس از تنظیم گزارش بازرسان، به موقع درمجمع عمومی عادی طرح شود.
۶. کسب اجازه قبلی از هیئت مدیره در انجام امور مهمه که نیاز آن ممکن است طرف مکاتبه خاصی با وزارتخانه ها و سازمان ها و مؤسسات وشرکت های دولتی یا بخش خصوصی قرار گیرد.
۷. نظارت درانجام وظایف اداری شرکت از قبیل امور دفتری و بایگانی، آمار و امور مالی، حسابداری، نقشه کشی و مهندسی، ساختمانی، حمل و نقل و کارپردازی و نظایر آنها.
۸. صدور احکام کارگزینی ( کارمندان و کارگران) شرکت بسته به مورد براساس مصوبات مجمع عمومی و هیئت مدیره شرکت، پس از تأمین اعتبار لازم مربوط از سوی قسمت امور مالی شرکت.
۹. صدور هر نوع کارت شناسایی به نام مدیران و کارکنان واحدهای شرکت به مباشرت و مسئولیت شخص مدیرعامل خواهد بود.
همچنین صدور ورقه ورودی به مجامع عمومی و نیز بررسی مقدماتی اسناد و اوراق وکالت یا قائم مقامی قانونی صاحبان سهام و مدارک نمایندگی اشخاص حقوقی.
۱۰. نظارت در انجام امور مربوط به روابط عمومی شرکت با مسئولیت پاسخگویی به مقامات ذیربط .