02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

ستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعال
 

همان طور که می دانیم ، شرکت های تجاری انواع مختلفی دارند که هر کدام از آن ها آثار و احکام مخصوص به خود را دارند . اشخاص به هنگام تشکیل شرکت ، با توجه به این آثار و احکام ، نوع شرکت را انتخاب نموده و تشکیل می دهند و به ثبت می رسانند. ولی ممکن است در این راه دچار اشتباه شده یا با گذشت زمان و تغییر اوضاع و احوال به این نتیجه برسند که باید نوع شرکت را تغییر دهند. یکی از راهکارها در این گونه موارد این است که شرکت موجود منحل شده و شرکت جدیدی با نوع مورد نظر تشکیل شود و راهکار دوم این است که بدون اینکه شرکت موجود منحل شود فقط نوع شرکت عوض شده و شرکت موجود به نوع دیگری از شرکت های تجاری تبدیل شود.

- صفر تا صد مراحل تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص

- ثبت شرکت سهامی خاص چگونه انجام می شود؟

در اغلب موارد شرکای شرکت ترجیح می دهند از راهکار دوم استفاده نمایند زیرا شرکت در طول سال های حیات خود ممکن است اعتبار و شهرت تجاری کسب کرده باشد که با انحلال شرکت همه آن ها از بین می رود و این خسارت بزرگی است که بر شرکت وارد می شود.
مقررات قانونی حاکم بر شرکت های تجاری به صراحت و به صورت یک قاعده عمومی ، بحث تبدیل شرکت های تجاری را به یکدیگر پیش بینی نکرده است ولی قانون تجارت در ماده 135 و 189، جواز تبدیل شرکت تضامنی و نسبی را به سهامی و لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت 1347 نیز در ماده 278 امکان تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام را مقرر نموده است. البته در ماده 5 لایحه اصلاحی نیز ، تبدیل شرکت سهامی به نوع دیگری از شرکت های تجاری مذکور در قانون تجارت پیش بینی شده است. 

• شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت 1347 در ماده 278 ، تصمیم گیری در مورد تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام را در اختیار مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است که تصمیمات مزبور با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر می باشد که البته شرایط رسمی بودن جلسات مجمع در نوبت های اول و دوم به شرح ماده 84 ل. ا. ق. ت خواهد بود.
شرایط تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام عبارت است از :
1- دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه شرکت به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
2- مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص این امر را تصویب کند.
3- اساسنامه شرکت با رعایت مقرراتی که درباره شرکت های سهامی عام وجود دارد ، تنظیم یا اصلاح شود.
4- سرمایه شرکت از قبل ، حداقل به میزانی که برای شرکت های سهامی عام مقرر است ، یعنی 5 میلیون ریال باشد ، یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. در این افزایش سرمایه ، مبلغ سهام جدید باید تماماَ در حین پذیره نویسی تادیه شود.
5- در افزایش سرمایه این شرکت به واسطه صدور سهام جدید ، در خرید سهام جدید برای سهام داران قبلی ، حق تقدم ایجاد نمی شود.
6- در حین تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام ، تمام سهام عرضه شده باید پذیره نویسی شود ؛ در غیر این صورت شرکت مزبور به شرکت سهامی عام تبدیل نمی شود.
7- با توجه به آنکه ثبت و پذیره نویسی در شرکت های سهامی عام نیازمند تجویز سازمان بورس است. تبدیل شرکت های سهامی خاص به سهامی عام نیز نیازمند تجویز سازمان بورس است.

• تشریفات تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

1- شرکت باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق العاده تبدیل شرکت را تصویب کرده است، صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده را به ضمیمه مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند :
- اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده است.
- دو ترازنامه و حساب سود و زیان که به تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
- اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات مذکور در ماده 279 ل. ا. ق. ت باشد.
2- مرجع ثبت شرکت ها مندرجات مدارک را با قانون تطبیق می دهد و پس از آن ، تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ می شود و همچنین در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر، آگهی خواهد کرد.
3- اگر سرمایه شرکت سهامی خاص از حداقل مقرر برای شرکت های سهامی عام ( 5 میلیون ریال ) کمتر باشد، شرکت سهامی خاص برای تبدیل به شرکت سهامی عام باید سرمایه خود را افزایش دهد. ( م 281 ل. ا. ق . ت )
4- اگر به دلیل مذکور در بند قبل یا به هر دلیلی ، شرکت سهامی خاص در مقام تبدیل به شرکت سهامی عام ، بخواهد سرمایه خود را افزایش دهد ، در این صورت شرکت باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید ، بنا بر مقررات پذیره نویسی در شرکت های سهامی عام عرضه کند ؛ یعنی مواد 173 الی 182 و ماده 184 ل. ا. ق. ت را باید رعایت کند.
5- اگر این سهام جدید تماماَ تادیه نشود ، شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود. ( م 283 ل. ا. ق. ت )