02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

ستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعال
 

انحلال شرکت با مسئولیت محدود ممکن است بنا به علل عام انحلال شرکت ها باشد یا بنا به عللی که خاص این نوع شرکت است. این موارد را از یکدیگر تفکیک می کنیم و پس از مطالعه آن ها، به بررسی مدارک ثبت آن می پردازیم .

اول: علل عام انحلال شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود ، مانند شرکت های دیگر در این موارد منحل می شود:
1- در صورتی که شرکت، مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام دادن آن غیرممکن شده باشد ؛
2- وقتی که شرکت، برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد ؛
3- در صورت تصمیم همه شرکاء (اقاله) ؛
4- در صورت انتفای تعدد شرکاء ، یعنی در صورتی که به هر دلیلی ، بیش از یک شریک در شرکت باقی نماند ؛
5- در صورت ورشکستگی شرکت .
در این فرض ها، نکته خاصی در مورد شرکت با مسئولیت محدود وجود ندارد و بنابراین به بیان صرف موارد مزبور اکتفا می کنیم .

 

دوم : علل خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود

موارد خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود در بندهای " ب " ، " ج " و " د " ماده " 114 " قانون تجارت مندرج است. این موارد عبارت اند از :
1- در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد . ( بند ب ) . این، اکثریت سرمایه ای است و بنابراین حتی اگر " دو " نفر از شرکاء دارای بیش از "50 درصد" سرمایه باشند، شرکت قابل انحلال است ولو اینکه تعداد شرکای دیگر بسیار زیاد باشد و راضی به انحلال نباشند .
2- در صورتی که به واسطه ضررهای وارد به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین رفته ، یکی از شرکاء ، تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه ببیند و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته ، او را از شرکت خارج کنند. در مورد این قاعده که در بند " ج " ماده " 114 " قانون تجارت ذکر شده، ذکر چند نکته ضروری است :
اول اینکه انحلال شرکت موکول به این است که از دادگاه تقاضا شده باشد ؛
دوم اینکه درخواست از دادگاه فقط در صورت بروز ضرری است که منجر به از میان رفتن نصف سرمایه شرکت شده است و هر گاه چنین وضعیتی وجود نداشته باشد، تقاضای انحلال شرکت را نمی توان مطرح کرد، حتی اگر دلایل موجه دیگری وجود داشته باشد. به عبارت دیگر، دلایل موجه انحلال شرکت – توسط شریکی که آن را تقاضا می کند- در صورتی قابل استماع است که شرکت در وضعیت ضرر بیش از نصف سرمایه باشد والا هر دلیلی، هر چند هم موجه، مجوز صدور حکم انحلال شرکت توسط دادگاه نخواهد بود ؛
سوم اینکه حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می شود که سایر شرکاء حاضر نباشند سهم الشرکه شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این نکته به این معناست که صرف وجود ضرر برای شرکت، مجوز صدور حکم انحلال آن نیست، بلکه شریک متقاضی باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال ، میسر نیست. بنابراین ، هر گاه شرکاء بتوانند سهم او را بپردازند ، دلیلی برای انحلال شرکت وجود ندارد.
3- فوت یکی از شرکاء ، در صورتی که به موجب اساسنامه ، فوت ، موجب انحلال باشد. بند " د " ماده " 114 " قانون تجارت که این قاعده را بیان می کند در واقع به نوعی بر شباهت شرکت با مسئولیت محدود با شرکت های اشخاص ( تضامنی، نسبی و مختلط غیرسهامی ) تاکید می کند. معذلک برای شرکاء ، این تکلیف را قائل می شود که اگر بخواهند خصیصه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود را حفظ کنند، باید این نکته را در اساسنامه بگنجانند. بنابراین، هر گاه در اساسنامه شرکت قید صریح مخالف نباشد، فوت یکی از شرکاء ، موجب انحلال شرکت نمی شود.
اما آیا می توان در اساسنامه قید کرد که در صورت ورشکستگی یا اعسار یا ممنوع المعامله شدن یکی از شرکاء، شرکت منحل می شود ؟ قانون تجارت این نکته را پیش بینی نکرده است ، اما از تاکید این قانون بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین برمی آید که قانونگذار چنین مواردی را از مواردی نمی داند که بتوان شرکت را به سبب آن ها منحل کرد. موارد انحلال شرکت، جنبه " حصری " و " امری " دارد. بنابراین ، طرفین نمی توانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی را مطرح کنند. برعکس، موارد ورشکستگی ، اعسار یا ممنوع المعامله بودن شریک، از مواردی است که می تواند مجوز صدور حکم انحلال شرکت، به موجب بند " ج " ماده " 114 " باشد؛ یعنی از مواردی که انحلال شرکت به سبب آن ها موجه تلقی می شود.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود به قرار ذیل است :
1- اصل صورت جلسه انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
2- آخرین روزنامه رسمی که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد.
3- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
4- ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت نامه برای شرکاء چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد.
اطلاعات تکمیلی :
- اداره شرکت بامسئولیت محدود
- اقدامات لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود