هیئت مدیره شرکت سهامی از نظر تشکیلات، یکی از مهم ترین ارکان شرکت محسوب می شود. مجمع عمومی هم به علت کثرت اعضا و هم به علت عدم آگاهی و تخصص و وقت کافی برای اداره شرکت، نمی تواند مدیریت شرکت سهامی را به عهده داشته باشد. بنابراین معقول و منطقی است که اعضای شرکت چند نفر را به عنوان مدیر انتخاب کنند تا آن ها به نمایندگی صاحبان شرکت را اداره کنند.

هیئت مدیره هر شرکت در پیشرفت و توسعه و همچنین در عقب ماندگی و ورشکستگی شرکت نقش اساسی دارد. اگر هیئت مدیره ار افراد مطلع، کاردان، مدیر و درستکار ترکیب شده باشد شرکا می تواند در مسیر درست و مطمئنی حرکت کند، در غیر این صورت سرنوشت امید بخشی در انتظار آن نخواهد بود.

• صلاحیت و شرایط مدیران شرکت سهامی

با توجه به اهمیت نقش هیئت مدیره در وضعیت شرکت های تجاری، قانون شرایطی را برای عضویت در آن در نظر گرفته است که این شرایط را باید در دو دسته تقسیم کرد. شرایط مثبت و شرایط کیفی.

الف) شرایط مثبت

منظور از شرایط مثبت شرایطی است که باید با وجود آن شرایط، مدیر انتخاب و انجام وظیفه کند. این شرایط به شرح ذیل است:

• اعضای هیات مدیره باید لزوماً از بین صاحبان سهام شرکت به وسیله مجمع عمومی موسس (برای اولین بار) و سپس مجمع عمومی عادی انتخاب گردند.
• عده اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد. اگر چه در شرکت های سهامی خاص حداقلی تعیین نشده ولی به منظور امکان رای گیری، معمولاً از سه نفر کمتر نیست. باید یادآوری کرد که همیشه تعدادی نیز عضو علی البدل انتخاب می شود که جانشین اعضای اعلی غایب می گردند.
• مدت مدیریت اعضای هیات مدیره طبق اساسنامه تعیین می شود، ولی این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد و انتخاب مجدد آنان به این سمت بلامانع است.
• مدیران، به منظور جبران خسارت وارده احتمالی از طرف آن ها به شرکت، باید تعدادی از سهام شرکت را طبق اساسنامه، خریداری و در صندوق شرکت تا خاتمه مدیریت خود تودیع کنند.
• طبق ماده 88 لایحه اصلاحی، نحوه انتخاب هیئت مدیره شرکت سهامی باید به شکل ذیل باشد: تعداد آرای رای دهنده ضرب در عده مدیرانی که باید انتخاب شوند و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود که به هر تعداد از مدیران که خواست می دهد. مثلاً در صورتی که تعداد آرای یک شخص سه و تعداد مدیرانی که باید انتخاب شوند پنج تا باشد در این صورت حاصل ضرب آن می شود پانزده و شخص می تواند به هر ترتیب که دلش بخواهد آرای خود را به یک یا چند نفر از کاندیدهای هیئت مدیره بدهد.
• اشخاص حقوقی نیز می توانند به عضویت هیئت مدیره انتخاب شوند ولی در این صورت باید یک نماینده از طرف خود برای حضور در جلسات معرفی کنند.

ب) شرایط منفی

اشخاص در صورتی می توانند به عضویت هیئت انتخاب شوند که فاقد اوصاف ذیل باشند:

1. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده باشد.
2. کسانی که به علت ارتکاب جنایات یا جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند (در مدت محرومیت): سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
3. در صورتی که شخصی، برخلاف مذکور به عضویت هیات مدیره شرکتی انتخاب شده باشد هز ذینفعی می تواند عزل مدیر مزبور را طبق تبصره ماده 111 لایحه اصلاحی از دادگاه صالح درخواست کند. حکم دادگاه در این مورد قطعی است.
4. اداره جلسات. طبق ماده 119 لایحه اصلاحی هیئت مدیره، در اولین جلسه خود از بین اشخاص حقیقی عضو هیئت ( نماینده شخص حقوقی، که شخص حقیقی است می تواند به ریاست یا نیابت ریاست انتخاب شوئد ) یک رئیس و یک نایب رئیس را برای مدت عضویت در هیئت مدیره، طبق اساسنامه برای اداره جلسات هیئت مدیره انتخاب خواهد کرد.

هیئت مدیره می تواند هر وقت بخواهد رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره را