مجمع عمومی فوق العاده، همان طور که از اسم آن پیداست به منظور رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره اموری برگزار می شود که می توان آن ها را نسبت به امور جاری شرکت تعاونی فوق العاده محسوب داشت.

• وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده:

1. تغییر مواد اساسنامه شرکت تعاونی در حدود قانون بخش تعاونی و با تایید وزارت تعاون
2. تصمیم گیری در مورد عزل هیئت مدیره
3. تصمیم گیری در مورد قبول استعفای هیئت مدیره
4. تصمیم گیری درباره ادغام شرکت تعاونی با شرکت تعاونی دیگر
5. انحلال شرکت تعاونی
6. رسیدگی و تصمیم گیری درباره گزارش بازرس یا هر یک از بازرسان درباره تخلفات هیئت مدیره و مدیر عامل. (مستفاد از ماده 24 قانون بخش تعاونی و تبصره آن).

مواردی از اساسنامه شرکت تعاونی، مانند بی نام بودن سهام، منظور کردن ذخایر قانونی و مقدار حداقل یا حداکثر آن ها، حق رای اعضا و غیره که در خصوص آن ها تصریح قانونی وجود دارد و مقررات راجع به آن ها امری است، اساساً قابل تغییر نیستند؛ لذا مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند آن ها را تغییر دهد.

وزارت تعاون نمونه ای از اساسنامه شرکت تعاونی را تهیه کرده است که در بدو تاسیس شرکت در اختیار هیئت موسس گذاشته می شود. مطالبی که جای آن ها در نمونه اساسنامه به تصویب " اولین مجمع عمومی عادی " رسانده است ، در مجمع عمومی فوق العاده قابل تغییرند. مجمع عمومی فوق العاده می تواند مطالب و مواردی را که مخالف قانون و آیین نامه ها و دستورالعمل های مربوط نباشد و با اهداف و مقاصد شرکت تعاونی نیز مطابقت داشته باشد به اساسنامه اضافه کند.

در هر حال اولاَ قانون بخش تعاونی تصریح می کند که تغییر مواد اساسنامه به وسیله مجمع عمومی فوق العاده در حدود قانون مذکور عملی است ، ثانیاَ به موجب نمونه اساسنامه شرکت تعاونی، تغییرات باید به تایید وزارت تعاون برسد و نیز تغییر موادی از اساسنامه که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منافع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات و منابع سرمایه گذار و مشارکت کننده باشد، موکول به موافقت آن منابع خواهد بود. ضمناَ اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه که تغییر در اساسنامه محسوب می گردد ، به موجب بند 4 ماده 34 قانون بخش تعاونی، از اختیارات مجمع عمومی عادی قرار گرفته است.

با توجه به آنچه ذکر شد ممکن است این سوال پیش آید که آیا مجمع عمومی فوق العاده می تواند درباره تغییر اساسنامه شرکت (که مقدار آن در اساسنامه قید شده است) تغییر در اساسنامه شرکت تعاونی به شمار می رود و تغییر مطالب اساسنامه از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است؛ مع هذا از آنجا که قانون بخش تعاونی، تغییر اساسنامه را در حدود قانون (قانون بخش تعاونی) در اختیار مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است، یعنی آن را مشروط به مراعات مقررات قانون کرده است و یکی از مقررات قانون این است که افزایش یا کاهش سرمایه، یعنی تغییر آن را مجمع عمومی عادی انجام دهد، باید گفت که تغییر در سرمایه شرکت از اختیار مجمع عمومی فوق العاده خارج است و این مجمع نمی تواند درباره آن تصمیمی بگیرد.

می توان گفت: تغییر مواد اساسنامه که قانون آن را در اختیار مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است حکمی است عام و تغییر سرمایه که قانون آن را از اختیارات مجمع عمومی عادی به شمار آورده، حکمی است خاص که اختیار تغییر سرمایه را با توجه به اینکه مقدار سرمایه یکی از مواد اساسنامه است، از دایره شمول عام مذکور خارج کرده است؛ لذا "مخصص" عام است. این نوع مخصص را که جدا از عام و در کلامی دیگر به صورت مستقل بیان شده است، "مخصص منفصل" می نامند.

تصمیم گیری درباره عزل یا قبول استعفای هیئت مدیره شرکت تعاونی برعهده مجمع عمومی فوق العاده است؛ بنابراین عزل هیئت مدیره به صورت یکجا و قبول استعفای هیئت مدیره (وقتی که همه اعضا جمعاَ استعفا دهند) از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است. عزل اعضای هیئت مدیره منفرداَ و قبول استعفای هر یک از آنان برعهده مجمع عمومی فوق العاده نیست.

برای اینکه قانون بخش تعاونی عزل هیئت مدیره و قبول استعفای آن را به مجمع عمومی فوق العاده واگذار کرده و با وجود اینکه انتخاب هیئت مدیره، طبق بند اول ماده 34 قانون بخش تعاونی، برعهده مجمع عمومی عادی است، عزل و قبول استعفای دسته جمعی هیئت مدیره را از اختیار این مجمع خارج کرده است، علت خاصی به نظر نمی رسد؛ مگر اینکه بگوییم چون عزل یا قبول استعفای کلیه اعضای هیئت مدیره اهمیت ویژه ای دارد، تصمیم گیری درباره آن به مجمع عمومی فوق العاده واگذار شده است.

در هر حال از آن جا که انتخاب هیئت مدیره به موجب بند اول ماده 34 قانون مذکور، برعهده مجمع عمومی عادی است، پس از عزل یا قبول استعفای هیئت مدیره در مجمع عمومی فوق العاده لازم است مجمع عمومی عادی هیئت مدیره جدیدی انتخاب کند؛ یعنی برای عزل و قبول استعفای هیئت مدیره و انتخاب هیئت مدیره جدید، لازم است به دعوت و تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و بلافاصله به دعوت و تشکیل مجمع عمومی عادی اقدام شود و این امر مستلزم اقدامات مکرر و صرف وقت است؛ به طوری که واگذاری اختیار عزل و قبول استعفای هیئت مدیره به مجمع عمومی فوق العاده را در معرض تامل و ایراد قرار می دهد.

بند دوم تبصره 2 ماده یک آیین نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی، مورخ 1377، با بیان اینکه: "در صورت استعفای دسته جمعی یا اکثریت اعضای هیئت مدیره، برگزاری مجمع عمومی فوق العاده برای قبول استعفا الزامی است"، قبول استعفای اکثریت اعضای هیئت مدیره را نیز مانند قبول استعفای دسته جمعی اعضای آن برعهده مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است.

اولاَ اگر قبول استعفای اکثریت اعضای هیئت مدیره برعهده مجمع عمومی فوق العاده باشد، لازم خواهد بود که عزل اکثریت اعضای هیئت مدیره نیز مانند عزل دسته جمعی اعضای آن به مجمع عمومی فوق العاده سپرده شود، زیرا اصولاَ اهمیت تصمیم گیری به عزل بیشتر از قبول استعفاست.

ثانیاَ از سیاق بیان و منطوق ماده 35 قانون بخش تعاونی که "تصمیم گیری نسبت به عزل یا قبول استعفای هیئت مدیره" را در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار می دهد، آنچه که در وهله اول به ذهن متبادر می گردد، این است که منظور قانون فقط به عزل و استعفای جمعی اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی معطوف است و شامل عزل یا استعفای اکثریت آن ها نمی شود. در نتیجه می توان گفت مقرره بند دوم تبصره 2 ماده 1 از این آیین نامه، با بیان ماده 35 قانون بخش تعاونی مغایرت دارد؛ حال آنکه به تصریح اصل 138 قانون اساسی، آیین نامه نباید مغایر قانون باشد.

منظور از ادغام این است که دو یا چند شرکت تعاونی تبدیل به یک شرکت گردد و حوزه عمل و اعضای آن ها به یکدیگر منضم شود و دارای اساسنامه و ارکان واحد شوند. ادغام پس از اینکه در مجامع عمومی فوق العاده هر یک از شرکت های تعاونی تعاونی ادغام به تصویب رسید، باید به تایید وزارت تعاون برسد.

تصمیم گیری مجمع عمومی فوق العاده درباره انحلال شرکت تعاونی ممکن است در یکی از این دو وضعیت باشد:

قبل از پایان مدتی که در اساسنامه برای شرکت تعیین شده است که آن را انحلال قبل از موعد می نامند، در انقضای مدت که در این حالت مجمع عمومی فوق العاده با تمدید نکردن مدت، سبب انحلال شرکت تعاونی می شود. لازم به ذکر است که ادغام و انحلال شرکت تعاونی نیز مانند تغییر موادی از اساسنامه شرکت تعاونی در صورتی که مغایر شروط و قرارداهای منعقده با منافع تامین کننده اعتبار و وکمک مالی و امکانات و منابع سرمایه گذار و مشارکت کننده باشد، موکول به موافقت آن منابع خواهد بود.

بیشتر بخوانید:

- نکاتی درباره ثبت شرکت دانش بنیان

- نکاتی درباره ثبت شرکت بین المللی

در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل نمایید.
موسسه حقوقی کارا ثبت، در تمامی مراحل ثبت شرکت و ثبت تغییرات شرکت همراه شما خواهد بود.

• شماره تماس: 88880006-021
• دفتر مرکزی: میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 4