هرگونه تغییر در اساسنامه شرکت به عهده مجمع عمومی فوق العاده است. اساسنامه مجموعه ای از مقررات حاکم بر روابط سهامداران، شرکاء و مدیران و بازرسان شرکت است که موسسان طرح آن را مطابق مقررات قانون تجارت تنظیم می کنند که پس از طی تشریفات قانونی و تصویب مجمع عمومی موسس کلیه صاحبان سهام ملزم به رعایت مفاد آن خواهند بود. اساسنامه که در واقع قانون اساسی شرکت است و اساس عملیات و کار شرکت مبتنی بر آن است، واجد اهمیت بوده و مطالب قانونی لازم باید در آن قید و ملاک عمل برای مدیران و مسئولان شرکت قرار گیرد.

هر قدر اساسنامه دقیق تر باشد اداره شرکت و وظایف و اختیارات مجامع عمومی و مدیران و بازرسان و به طور کلی اداره شرکت واضح تر خواهد بود، ولی چون پیش بینی کلیه نکات در اساسنامه غیرمقدور است در پایان کلیه اساسنامه ها ماده ای پیش بینی می شود که مقرر می دارد کلیه موضوعاتی که در اساسنامه پیش بینی نشده است، تابع مقررات قانون تجارت و قوانین مربوطه خواهد بود.

به این ترتیب اگر موضوعی هم پیش بینی نشود شرکت های سهامی طبق مقررات قانون تجارت و عادات و رسوم تجاری رفتار خواهند کرد. تهیه و تنظیم اساسنامه بسته به نظر و سلیقه موسسان شرکت است. برخی، اساسنامه های دقیق و مفصل را ترجیح می دهند و بعضی به اختصار برگزار می کنند. به طور کلی مواد پیش بینی شده در اساسنامه ها از لحاظ اصول، زیاد تفاوت ندارد. ولی اساسنامه هر شرکتی باید با در نظر گرفتن موضوع شرکت و عملیات آن و روابطی که صاحبان سهام مایلند بین خود برقرار کنند و طرز اداره آن تهیه و تنظیم گردد.

طبق مدلول ماده 8 ل. ا. ق- ت طرح اساسنامه با قید تاریخ به امضاء کلیه موسسان رسیده و مشتمل بر بیست و یک نکته مندرج در ماده مذکور باشد. بند 2 ماده 74 ل. ا. ق. ت یکی از وظایف مهم مجمع عمومی موسس را تصویب اساسنامه و در صورت لزوم اصلاح آن قرار داده است. مجمع مزبور بعد از اینکه طرح اساسنامه را تصویب و مورد اصلاح قرار داد آن را به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می نماید.

پس از تسلیم، مجمع مزبور دیگر حق تغییر با اصلاح مجدد آن را نخواهد داشت، زیرا مجمع پس از تشکیل و تاسیس شرکت وظایف و اختیاراتش خاتمه یافته تلقی می شود. بنابراین هرگونه تغییر مواد اساسنامه بعد از تشکیل شرکت سهامی در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود. (ماده 83) که مجمع اخیر الذکر در دعوت اول با حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند و در دعوت دوم با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی مبادرت به هرگونه تغییر یا اصلاح در مواد اساسنامه می نماید (مواد 84 و 85).

البته صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده در تغییرات اساسنامه شرکت سهامی محدود است، زیرا بعضی از مقررات اساسنامه جنبه آمرانه دارد و صاحبان سهام (مجامع عمومی) با هیچ اکثریتی نمی توانند برخلاف قوانین آمره اتخاذ تصمیم نمایند. فی المثل ماده 98 قانون تجارت که فاصله نشر بین دعوتنامه و تاریخ تشکیل مجمع عمومی را بیان می کند از جمله قوانین آمره است که مجامع عمومی نمی توانند خلاف آن تصمیم گیری نماید.

همچنین مساله تابعیت شرکت ها چون با سیاست دولت ها و نظم عمومی جامعه ارتباط دارد، مجمع عمومی حق تغییر تابعیت شرکت را با هیچ اکثریتی نخواهد داشت (ماده 94). همچنین قسمت اخیر ماده 88 از جمله مقررات آمره است که نحوه انتخاب مدیران توسط مجمع عمومی عادی را بیان می دارد.

گاه مقنن جهت حمایت از حقوق صاحبان سهام مجامع عمومی را از هرگونه تصمیم گیری که موجبات تضییع حقوق سهامداران را فراهم نماید، ممنوع می کند. بنابراین مجمع عمومی فوق العاده حق ندارد تعهدات سهامداران را بدون رضایت آنان افزایش دهد (ماده 94 ل. ا. ق. ت) مگر اینکه کلیه صاحبان سهام به این امر راضی باشند. ماده 159 ل. ا. ق. ت در این خصوص مقرر می دارد: "افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند، ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند". همچنین هیچ مجمعی نمی تواند به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوی، مسئولیت (مدنی یا جزایی) علیه مدیران شرکت سلب یا حتی محدود نماید. (ماده 277 ل. ا. ق. ت)

ماده 106 قانون تجارت مقرر می دارد: "در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد، یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد:

1. انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
2. تصویب ترازنامه
3. کاهش یا افزایش سرمایه و هرنوع تغییر در اساسنامه
4. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.

بیشتر بخوانید:

- موضوعاتی که برای ثبت شرکت نیاز به اخذ مجوز ندارند

- شرایط ثبت شرکت تعاونی عام چگونه است؟

در صورت نیاز به هرگونه مشاوره در رابطه با ثبت تغییرات شرکت با ما تماس حاصل فرمایید. 88880006-021
ثبت شرکت کارا ارائه دهنده ی خدمات تخصصی ثبت شرکت و ثبت برند