ثبت شرکت سهامی خاص جزو بیشترین ثبت ها در کشور است. شرکت سهامی خاص، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آن ها است.

• شرکت سهامی خاص:

شرکت سهامی خاص، شرکتی است که بین سه نفر یا بیشتر که معمولاً از دوستان و آشنایان یکدیگر می باشند تشکیل شده که سرمایه آن توسط موسسین آن تامین شده و در آن پذیره نویسی و مجمع عمومی موسس وجود ندارد. در بدو تاسیس می بایست سی و پنج درصد از سرمایه شرکت توسط اعضاء در حساب مخصوصی در بانک واریز شود.

• مشخصات شرکت های سهامی خاص:

1. حداقل سرمایه برای ثبت شرکت سهامی خاص، یک میلیون ریال است.
2. تعداد سهامداران شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر می باشد.
3. حداقل تعداد مدیران (هیئت مدیره) سه نفر می باشد.
4. مبلغ اسمی هر سهم در شرکت سهامی خاص محدود نیست.
5. سهام شرکت سهامی خاص قابل عرضه در بورس نیست.
6. در شرکت های سهامی خاص، اوراق قرضه منتشر نمی شود.
7. انتقال سهام در این شرکت ها، مشروط به موافقت سایر شرکاء می باشد.

چگونگی تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص

برای تاسیس شرکت سهامی خاص، لازم است اظهارنامه ای که متضمن تعهد کلیه سهام و گواهی بانکی حاکی از پرداخت حداقل سی و پنج درصد کل سهام می باشد، به همراه ضمائم ذیل به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شود:

1. اساسنامه شرکت که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
2. صورتجلسه اولین مجمع عمومی مشتمل بر رسیدگی به سهام و انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آنان و ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

ارکان شرکت های سهامی

شرکت های سهامی دارای ارکان ذیل می باشند:

• اساسنامه
• مجمع عمومی
• هیئت مدیره
• مدیر عامل
• بازرس یا بازرسان
• سهام

الف- اساسنامه

اساسنامه که مواد آن لازم الرعایه از طرف شرکت می باشد، از مهم ترین ارکان شرکت سهامی (عام و خاص) بوده، دربرگیرنده وظایف و اختیارات اعضاء شرکت، هیئت مدیره، بازرسان و مجامع عمومی که نشانگر سیاست های کلی، مقررات و رویه های اجرایی شرکت است، می باشد.
اساسنامه تابع نظر اکثریت سهامداران است که در آن محدودیت های قانونی الزام آوری اعمال گردیده است. در اساسنامه موارد ذیل قید می شود:

1- نام شرکت.
2- موضوع فعالیت شرکت.
3- مدت شرکت.
4- مرکز اصلی شرکت.
5- مبلغ سرمایه شرکت با تعیین میزان ووجوه نقد و غیر نقد.
6- تعداد سهام و مشخص نمودن تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن .
7- نحوه انتقال سهام بانام.
8- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس.
9- چگونگی انجام افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
10- زمان تشکیل و نحوه دعوت مجامع عمومی.
11- مقررات راجع به تشکیل مجامع عمومی، ترتیب اداره آن ها، نحوه اخذ رای و اکثریت لازم برای اعتبار تصمیمات.
12- چگونگی نحوه انتخاب و عزل مدیران، مدت تصدی آن ها و وظایف آن ها.
13- نحوه تعیین بازرس یا بازرسین و مدت فعالیت آن ها.
14- مشخص نمودن آغاز و پایان سال مالی و نحوه و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و چگونگی تقسیم آن.
15- شرایط صدور اوراق قرضه (در شرکت های سهامی عام).
16- در صورتی که ایجاد سهام ممتازه مورد نظر باشد، تعیین تعداد آن و امتیازات مربوط به آن.
17- نحوه انحلال و چگونگی انجام تصفیه امور آن.

ب- مجمع عمومی:

مجمع عمومی، یکی دیگر از ارکان مهم هر شرکت سهامی است و از اجتماع صاحبان شرکت تشکیل می شود. به عبارت دیگر، مجمع عمومی که شخصیت حقوقی شرکت وابسته به آن است شامل جمع سهامداران شرکت می باشد.

مجمع عمومی، به عنوان بالاترین مرکز قدرت شرکت، در تمام زمینه ها صاحب اختیار بوده و در خصوص سرنوشت شرکت، نحوه فعالیت و شیوه اداره و انحلال آن در چارچوب مقررات قانون تجارت و مواد اساسنامه، تصمیم گیری می کند.

مجمع عمومی بر سه نوع است:
مجمع عمومی موسس- مجمع عمومی عادی – مجمع عمومی فوق العاده

1) مجمع عمومی موسس:
مجمع عمومی موسس یا اولیه، مجمع عمومی تاسیس کننده شرکت است که در بدو تاسیس شرکت تشکیل می شود. به عبارت دیگر مجمع عمومی موسس را جمع موسسین شرکت گویند که در شرکت های سهامی عام تشکیل آن الزامی بوده ولی برای شرکت های سهامی خاص لزومی ندارد.

وظایف مجمع عمومی موسس عبارتند از:
الف- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم.
ب- تصویب طرح اساسنامه شرکت عیناَ و یا با انجام اصلاحات لازم .
ج- انتخاب اولین مدیران بازرس یا بازرسان شرکت .
د- تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی ها و دعوتنامه های شرکت .
ه- رسیدگی به آورده های غیرنقدی.

حد نصاب برای رسمیت جلسه مجمع عمومی موسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف (پنجاه درصد) را تعهد نموده باشد تعیین شده است. چنانچه در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد، مجامع عمومی بعدی فقط در دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند که می بایست صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در صورتی که در مجمع عمومی دوم و سوم اکثریت لازم حاضر نشد، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می نمایند.
تصمیمات مجمع عمومی با اکثریت دوسوم حاضران در جلسه معتبر خواهد بود.

2) مجمع عمومی عادی:
مجمع عمومی عادی یا سالانه مجمعی است که با حضور دارندگان سهام شرکت ، حداقل سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است تشکیل می شود.
وظایف مجمع عمومی عادی به شرح ذیل می باشد:
الف- رسیدگی و اتخاذ تصمیم در کلیه امور عادی و جاری شرکت.
ب- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و تصویب آن.
ج- انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان .
د- دستور تقسیم سود بین صاحبان سهام.

حد نصاب برای رسمیت مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان حداقل پنجاه و یک درصد سهام است. اگر در اولین جلسه، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع عمومی عادی برای بار دوم دعوت خواهد شد که جلسه دوم با حضور هر عده از صاحبان سهام رسمیت یافته و تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت نصف به علاوه یک حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود . به غیر از انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

مجمع عمومی عادی را می توان به طور فوق العاده، در مواقع ضروری به دعوت هیئت مدیره و بازرس یا بازرسین تشکیل داد. در این صورت، دستور جلسه مجمع می بایست در آگهی دعوت قید شود.

3) مجمع عمومی فوق العاده:
در مواقعی که امر فوق العاده ای مورد نظر باشد و اتخاذ تصمیم در مورد آن خارج از صلاحیت و وظایف مجمع عمومی عادی باشد، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود.
اهم وظایف مجمع عمومی فوق العاده عبارتند از :
الف- افزایش یا کاهش سرمایه
ب- ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت.
ج- انحلال شرکت قبل از موعد.
حد نصاب برای رسمیت جلسه مجمع عمومی فوق العاده ، حضور دارندگان حداقل پنجاه و یک درصد سهام می باشد. چنانچه در اولین جلسه این حد نصاب حاصل نگردد، مجمع برای بار دوم دعوت که با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام رسمیت و اتخاذ تصمیم خواهد نمود. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.

ج- هیئت مدیره:

هیئت مدیره یا مدیران هر شرکت سهامی، نماینده قانونی آن شرکت بوده و اداره امور شرکت را به عهده خواهد داشت.
اولین هیئت مدیره را مجمع عمومی موسس و هیئت مدیره های بعدی را مجمع عمومی عادی سالانه انتخاب می نماید.
اعضاء هیئت مدیره از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند و مدت خدمت آن ها به میزان مدت قید شده در اساسنامه شرکت می باشد که در هر صورت نمی بایست از دو سال تجاوز نماید. البته انتخاب مجدد آن ها با تصویب مجمع عمومی بلامانع می باشد. هیئت مدیره یا هر یک از مدیران توسط مجمع عمومی قابل عزل هستند، بنابراین هر زمان که مجمع عمومی تصمیم بگیرد، برکنار می شود.

همان طور که اشخاص حقیقی را می توان به عضویت هیئت مدیره انتخاب نمود، اشخاص حقوقی را نیز می توان برای عضویت در هیئت مدیره شرکت انتخاب کرد. در این صورت ضمن آنکه شخص حقوقی دارای همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره می باشد، می بایست یک نفر را به نمایندگی دائمی خود برای انجام وظایف مدیریت معرفی مکاید.

د- مدیر عامل:

هیئت مدیره شرکت می بایست یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضاء خود یا از خارج به عنوان مدیر عامل انتخاب نماید.
مدیر عامل نمی تواند به طور هم زمان به عنوان رئیس هیئت مدیره شرکت انتخاب شود، مگر آنکه سه چهارم آراء حاضر ردر مجمع عمومی عادی این امر را تصویب نماید.

مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب شده و از طرف شرکت حق امضاء خواهد داشت.
هیچکس نمی تواند در یک زمان مدیر عامل بیش از یک شرکت باشد.

ه- بازرس یا بازرسان:

به منظور نظارت بر اعمال هیئت مدیره و همچنین وقوف مجمع عمومی بر امور جاری از جمله عملیات مالی شرکت، همه ساله در مجمع عمومی عادی، بازرس یا بازرسین برای مدت یک سال انتخاب می شوند که انتخاب مجدد آن ها بلامانع می باشد.
اشخاص ذیل را نمی توان به عنوان بازرس انتخاب نمود:
1- محجورین، ورشکستگان، محکومین دادگاه ها در ایام محرومیت از حقوث اجتماعی.
2- مدیران و مدیر عامل شرکت و بستگان نزدیک آن ها.
3- هر شخصی که خود یا همسرش به طور موظف حقوق بگیر مدیران و مدیر عامل شرکت باشد.

و- سهام

سهم، قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که میزان مشارکت، تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت را مشخص می نماید.
در واقع، سرمایه هر شرکت سهامی به قطعات مساوی تقسیم می شود که به هر یک از آن ها سهم گفته می ود.
قانون حداکثر مبلغ اسمی هر سهم در شرکت های سهامی عام را ده هزار ریال تعیین نموده ولی برای مبلغ اسمی سهام در شرکت های سهامی خاص حدقل و یا حداکثری مشخص نشده است.

در شرکت های سهامی، سهام به سه نوع تقسیم شده است :
1) سهام بانام

2) سهام بی نام

3) سهام ممتاز

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص

1. اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص (فرم چاپی) 2 برگ

2. اساسنامه شرکت 2 جلد
3. صورتجلسه مجمع عمومی موسسین 2 نسخه
4. صورتجلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب 2 نسخه
5. فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین
6. ارائه گواهی پرداخت حداقل 35 % سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آن جا افتتاح شده است.
7. ارائه مجوز در صورت نیاز (بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها)
8. ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری ( اگر آورده شرکت غیر نقدی منقول و یا غیرمنقول باشد).
9. ارائه اصل سند مالکیت (اگر اموال جزء سرمایه شرکت باشد).

ثبت شرکت سهامی خاص:

1. تنظیم مدارک مورد نیاز شامل تکمیل دو برگ اظهارنامه و تنظیم اساسنامه شرکت

2. تکمیل فرم مربوطه در سامانه اداره ثبت شرکت ها و انتخاب نام شرکت
جهت نام شرکت، متقاضیان می بایست 5 نام را به ترتیب اولویت انتخاب نمایند. به موجب قوانین و مقررات در نام شرکت باید از اسم خاص استفاده شود. نام شرکت باید دارای معنا و مفهوم بوده و در آن نباید از کلمات یا عبارات بیگانه و خارجی استفاده شود. نام شرکت نباید با شئونات و قوانین انقلاب اسلامی ایران در تضاد باشد. همچنین از به کاربردن نام های تکراری که قبلاَ به ثبت رسیده اند خودداری گردد.از میان نام های انتخابی شما، در صورت رعایت شرایط  فوق ، یک نام به ترتیب اولویت های وارد شده تایید خواهد شد.

3. اعلام تاییدیه ی نام شرکت در سامانه (در صورت عدم نقص و ایراد در اطلاعات وارد شده)

4. اوراق چاپی از سامانه پرینت گرفته شده و به امضاء تمامی اعضاء شرکت برسد.

5. ارسال مدارک مورد نیاز شامل (برگه تأیید نام و برگه ی رسید پذیرش اینترنتی به انضمام دو نسخه از مدارکی که توسط اعضاء امضا شده، کپی مدارک شناسایی افراد و گواهی عدم سوء پیشینه ی کیفری اعضا) از طریق باجه های پست به صورت سفارشی به اداره ثبت شرکت

6.  درج بارکد پستی در سامانه اداره ثبت شرکت ها

7. تهیه پیش نویس آگهی ثبت شرکت سهامی خاص توسط کارشناس مربوطه (در صورت کامل بودن مدارک تقدیمی)

8. مراجعه شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت سهامی خاص جهت احراز هویت، امضاء ذیل دفاتر و اخذ مدارک ثبتی به اداره ثبت شرکت (در این مرحله همراه داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی الزامی است).

9. درج آگهی ثبت شرکت در روزنامه رسمی به نشانی http://rrk.ir

لازم به توضیح است، موسسین شرکت سهامی خاص، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و ثبت شرکت انجام می دهند، طبق ماده 23 "لایحه" مسئولیت تضامنی دارند. به عبارت دیگر چنانچه موسسین قبل از ثبت شرکت سهامی خاص با اشخاص ثالث قراردادهایی مانند اجاره محل، تبلیغات در صدا و سیما، انتشار آگهی در روزنامه ها و مشاوره مشاوران مالی و حقوقی منعقد کنند و همگی آنان در معرض طرح دعوای مطالبه خواهند بود و شخص ثالث با توجه به بضاعت و ملائت هر یک از آنان، حق مراجعه به هر یک و یا همه آنان را به دلخواه دارد.

انحلال شرکت های سهامی:

انحلال شرکت های سهامی (عام و خاص) تحت شرایط ذیل محقق می شود:
الف- هنگامی که موضوع شرکت انجام یافته یا اینکه انجام آن غیرممکن باشد.
ب- چنانچه مدت تعیین شده برای فعالیت شرکت تمام شده باشد. مگر آنکه قبل از خاتمه مدت، مدت شرکت تمدید شده باشد.
ج- در صورت ورشکستگی
د- در صورت موافقت مجمع عمومی فوق العاده
ه- حکم قطعی دادگاه صالحه

بیشتر بخوانید:

- اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری

- برای ثبت شرکت خارجی در ایران چه اقداماتی را بایستی انجام داد؟

در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید. 02188880006
موسسه ثبت شرکت کارا ارائه دهنده ی خدمات تخصصی ثبت شرکت و ثبت برند.