ماده 94 قانون تجارت شرکت بامسئولیت محدود را چنین تعریف کرده است :
" شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است ".

- نکاتی در مورد ثبت شرکت صادرات و واردات

- ثبت شرکت حسابداری چه مراحلی دارد؟

- اسامی قابل تایید جهت ثبت شرکت

در این تعریف :
- سرمایه به سهم الشرکه تقسیم شده نه به سهام و در شرکت با مسئولیت محدود ورقه ای به نام سهم الشرکه صادر نمی شود ،
- مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه ای است که هر شریک سرمایه گذاری نموده ،
- سهم الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نمی باشد ،
- شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد ، تشکیل می گردد.
این شرکت از شرکت های سرمایه است ولی برخی عناصر شرکت اشخاص نیز در آن مشاهده می شود.
مشابهت های زیادی بین این شرکت با سهامی خاص وجود دارد با این تفاوت عمده که بسیاری از استانداردها و ضوابطی که به طور الزامی از سوی قانونگذار در ساختار و اداره سهامی خاص در نظر گرفته شده است، در با مسئولیت محدود نیست ولی شرکا می توانند تمام یا برخی از آن ها را به اختیار خود در اساسنامه مقرر کنند.
اداره شرکت در دو سطح مجمع عمومی شرکا و مدیران شرکت صورت می گیرد .

• مجمع عمومی شرکا

این مجمع باید حداقل سالی یکبار تشکیل جلسه دهد. تکلیف دعوت برای تشکیل جلسه، بر عهده هیات نظار در شرکت های با بیش از دوازده شریک است . ( م 109 )
در اساسنامه در مورد تشکیل جلسات مجمع عمومی و نحوه دعوت از سوی مدیران شرکت، ترتیبات خاصی مقرر شده باشد.
تصمیمات مجمع شرکا باید با اکثریت حداقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دعوت اول چنین نصابی حاصل نشد در نوبت دوم با اکثریت عددی شرکا تصمیم گرفته خواهد شد. ممکن است اساسنامه ترتیب دیگری در این موارد مقرر کرده باشد. ( م 106 ) .
اگر موضوع تصمیمات ، تغییر در اساسنامه باشد، این امر با اکثریت عددی شرکا با حداقل سه ربع سرمایه ممکن است مگر در مورد تغییر تابعیت شرکت که نیاز به اتفاق آراء دارد. ( م 110 و 111 ) .

• مدیریت

این امر توسط حداقل یک مدیر از میان شرکاء یا خارج صورت می گیرد ( م 104 )، ولی ترتیب اداره شرکت به طور کلی در اساسنامه و در چارچوب قانون از سوی شرکا معین می شود.
بدین ترتیب در حالی که ضوابط و استانداردهای مفصل شرکت های سهامی در اینگونه شرکت ها لازم الاجراء نیست ولی شرکا می توانند همان ضوابط را در این شرکت ها نیز مقرر نمایند و مثلاَ هیات مدیره و مدیر عامل تعیین کنند.
مدیران شرکت نماینده آن محسوب می شوند و حدود اختیارات آنان در اساسنامه ذکر می گردد و اگر محدودیتی وجود داشته باشد باید در اساسنامه ذکر شود وگرنه در برابر اشخاص ثالث بی اعتبار خواهد بود. ( م 105 ).

• هیات نظار

به جای اصطلاح بازرس در شرکت سهامی، در شرکت بامسئولیت محدود از اصطلاح هیات نظار استفاده شده است. در اینگونه شرکت ها ، تنها در صورتی وجود هیات نظار الزامی است که تعداد شرکاء بیش از دوازده نفر باشد. دعوت مجمع عمومی شرکاء به طور سالیانه و حصول اطمینان در خصوص تقویم صحیح آورده های غیرنقدی و تادیه تمام سرمایه، به عهده این هیات است. ( م 109 )
مانعی نیست که در اساسنامه به مدیران شرکت نیز اختیار دعوت از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه داده شود ولی به هر حال تکلیف هیات نظار در موارد مذکور در قانون به جای خود باقی خواهد بود. در خصوص سایر وظایف هیات نظار در قانون چیزی ذکر نشده و علی القاعده مشابه مواردی است که در شرکت های سهامی است. اساسنامه ممکن است در این خصوص به تفصیل مواردی را مقرر کند.