بررسی شرکت نامه و اساسنامه در شرکت های با مسئولیت محدود
یکی از رایج ترین و متداول ترین شرکت های تجاری که بیشترین میزان ثبت در شهرهای مختلف را به خود اختصاص داده است، شرکت با مسئولیت محدود است. موسسین این نوع شرکت الزاماَ باید شرکتنامه بین خود تنظیم و امضا نمایند. تنظیم اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود ، علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند.

- اقدامات لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود

- ثبت شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟

در این مقاله قصد داریم تا به بررسی شرکت نامه و اساسنامه در شرکت های با مسئولیت محدود بپردازیم. برای ورود به این بحث، لازم است تا با این شرکت آشنایی داشته باشیم.

آشنایی با شرکت با مسئولیت محدود 

طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در شرکت با مسئولیت محدود همانند شرکت های سهامی خاص و برخلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامداران در مورد بدهی های شرکت محدود به مبلغ سرمایه گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف کنند. 

در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه به سهام تقسیم نشده و به صورت سهم الشرکه می باشد و برای آن ورقه ای به نام سهم الشرکه صادر نمی شود و مثل سهام آزادانه قابل معامله نمی باشد و رضایت سایر شرکا برای انتقال آن شرط می باشد.
برای تاسیس بنگاه های کوچک اقتصادی و انجام فعالیت های محدود اقتصادی، ثبت این نوع شرکت بسیار مناسب است چرا که شرکت با مسئولیت محدود با وجود حداقل دو نفر شریک به ثبت می رسد و انتخاب بازرس در آن اختیاری است و تشریفات تشکیل مجامع عمومی و هیئت مدیره و انتشار آگهی ها که در شرکت های سهامی وجود دارد در این گونه شرکت ها گسترده نیست. مدیران در این نوع شرکت ها می توانند برای مدت نامحدودی انتخاب شوند بنابراین تشکیل جلسات مجامع عمومی و هیئت مدیره برای تمدید مدت ماموریت مدیران، همانند شرکت های سهامی ضروری نیست.

شرکت نامه و اساسنامه در شرکت های با مسئولیت محدود

الف - شرکت نامه در شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود به موجب قراردادی که بین شرکا امضا می شود و شرکت نامه نامیده می شود تشکیل می شود. شرکت نامه در شرکت های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که در صورتی شرکت دارای شخصیت حقوقی می شود که شرکت نامه تنظیم شود و سایر شرایط مقرر در قانون تجارت رعایت شود.
از طریق شرکت نامه هویت شرکت با مسئولیت محدود مشخص می گردد. در شرکت نامه ، نام و موضوع شرکت ، مشخصات مدیران شرکت ، مشخصات موسسین شرکت قید می گردد.

همچنین در شرکت نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیرنقدی که باید تقویم شده باشد، قید می گردد.
تشکیل شرکت با مسئولیت محدود از طریق پذیره نویسی عمومی ممکن نیست و موضوع فعالیت شرکت که در شرکت نامه قید می شود نیزباید مشروع بوده و شرکا، قصد و رضای خود را با امضای آن اعلام دارند و چون شخصیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت دارد، اشتباه در مورد شخصیت شرکا باعث بطلان شرکت می شود.
درخواست ثبت شرکت همراه با رسید مربوط به ودیعه گذاشتن سهم الشرکه های نقدی در نزد یکی از بانک ها باشد و اظهارنامه شرکاء مبنی بر اینکه تمام سرمایه نقدی و غیرنقدی تسلیم شرکت شده است و مبلغی که سهم الشرکه های غیرنقدی را به آن مبلغ تقویم نموده اند و به امضای همه شرکای موسس رسیده است به مرکز ثبت شرکت ارائه گردد. با عنایت به ماده 47 قانون ثبت، شرکت نامه به وسیله سند رسمی تنظیم می گردد.
مفاد اوراق شرکت نامه که به صورت اوراق چاپی بوده و از طرف اداره ثبت شرکت ها تهیه شده و در اختیار متقاضیان قرار داده می شود به شرح ذیل است :
1- نام شرکت ؛
2- نوع شرکت ؛
3- مرکز اصلی شرکت ؛
4- اسامی شرکا یا موسسان و شناسنامه و محل اقامت آن ها؛
5- مبدا تشکیل شرکت و مدت آن؛
6- سرمایه شرکت اعم از نقدی و جنسی ؛
7- میزان سهم الشرکه یا سهام شرکا در شرکت سهامی ؛
8- مدیران شرکت و اشخاصی که حق امضا دارند ؛
9- موقع رسیدگی به حساب و ترتیب تقسیم سود شرکت ؛
10- فسخ شرکت و ترتیب تقسیم سود شرکت ؛
11- محل شعب فعلی شرکت ؛
12- بازرسان شرکت ؛
13- سایر شرایط ( مواد مختلفه ).
به موجب قانون ثبت شرکت ها هر تغییری در شرکت نامه باید به ثبت رسیده و آگهی گردد.
ب- اساسنامه در شرکت با مسئولیت محدود
اساسنامه، دستورالعمل و شیوه عملکرد و اداره شرکت است. گرچه در عمل همه شرکت ها دارای اساسنامه هستند، اما در متن قانون تجارت ، فقط در چهار شرکت سهامی، تعاونی، با مسئولیت محدود و مختلط سهامی اساسنامه پیش بینی شده است.
روابط شرکاء و سایر فعالیت های شرکت بر اساس مقررات مربوطه و مفاد اساسنامه و شرکت نامه آن شرکت خواهد بود. بنابراین مفاد اساسنامه نیز همانند شرکت نامه لازم الرعایه است. هرگونه تغییر در اساسنامه به موجب ماده 111 قانون تجارت باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
شرکت پس از انجام مراحل تایید نام و تکمیل شرکت نامه و تقاضانامه و اساسنامه ( در صورت وجود ) از طرف شرکا و ارائه آن به اداره ثبت شرکت ها همراه با سایر مدارک لازم به ثبت می رسد و بعد از ثبت در اداره ثبت شرکت ها، آگهی تاسیس شرکت در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار محل ثبت شرکت آگهی می گردد.
از همراهیتان سپاسگزاریم.
با متخصصان موسسه حقوقی کارا، با اطمینان خاطر کار را به کاردان بسپارید.
• شماره تماس:88880006-021
• دفتر مرکزی: میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید،پلاک 8،واحد 4