قبل از آشنایی با سوالات متداول شرکت مسئولیت محدود، باید با این نوع شرکت و خصوصیات آن آشنا شویم. شرکت با مسئولیت محدود نوع دیگر از شرکت های تجاری است که در قانون تجارت مقررات مربوط به آن بیان شده است. در این مقاله برآنیم تا ضمن معرفی شرکت با مسئولیت محدود، به توضیح و تشریح این نوع شرکت بپردازیم. علاوه بر مطالعه ی نوشتار ذیل، در صورت نیاز به هر گونه مشاوره می توانید با همکاران مجرب ما در ثبت شرکت کارا تماس حاصل فرمایید. 88880006-021

• آشنایی با شرکت با مسئولیت محدود:

مطابق ماده 94 ق. ت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت می باشد. از این تعریف بر می آید که سرمایه به سهم الشرکه تقسیم شده نه سهام و مسئولیت هر شریک در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه اوست و سهم الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نیست.

در نام شرکت مسئولیت محدود باید عبارت "با مسئولیت محدود" ذکر گردد وگرنه در مقابل ثالث تضامنی محسوب می گردد و تابع مقررات آن خواهد بود. نام شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد در غیر این صورت شریکی که نامش در اسم شرکت ذکر شده در حکم شریک ضامن خواهد بود. (ماده 95 ق. ت) در مورد مدت شرکت با مسئولیت محدود از لحاظ مدت زمان تشکیل صحبتی به عمل نیامده و معمولاً شرکا آن را نامحدود ذکر می کنند.

1- به موجب قانون حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود چه میزان است؟

برای سرمایه شرکت حداقلی در قانون پیش بینی نشده تنها اشاره شده که شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سرمایه غیر نقدی هم تقویم و تسلیم باشد و در شرکت نامه قید گردد و شرکا نسبت به قیمت مزبور در مقابل ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

2- محاسن و معایب شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

_ شرکت با مسئولیت محدود می تواند تنها با حضور دو شریک هم تشکیل گردد.
_ همان طور که گفته شد ، حداقل سرمایه برای این نوع شرکت پیش بینی نشده است برخلاف شرکت های سهامی عام و خاص
_ تعداد مدیران در این شرکت به صورت اجباری تعیین شده و شرکت می تواند به وسیله یک یا چند مدیر موظف یا غیر موظف اداره شود برخلاف شرکت های سهامی که در سهامی عام باید حداقل 5 مدیر و در سهامی خاص حداقل 3 مدیر انتخاب شوند ، محدودیتی برای مدت مدیران در شرکت با مسئولیت محدود وجود ندارد.

از معایب شرکت با مسئولیت محدود می توان به موارد ذیل اشاره کرد:
_ چون مسئولیت شرکا در حد سهم الشرکه آن ها می باشد اشخاص برای فرار از مسئولیت و عدم اجرای تعهدات خود این نوع شرکت را تشکیل می دهند.
_ پذیره نویسی و پرداخت تمام سهم الشرکه صوری می باشد و همچنین ورقه ای برای سهم الشرکه به صورت اوراق تجاری قابل نقل و انتقال صادر نمی گردد.
_ همچنین نقل و انتقال سهام آزادانه صورت نمی گیرد بلکه موکول گشته است به رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه را داشته باشد و اکثریت محدودی را نیز دارا باشد. همچنین این نقل و انتقال باید به موجب سند رسمی باشد. ( ماده 103 ق. ت)

از خصوصیات دیگر شرکت علاوه بر آزاد نبودن انتقال سهم الشرکه و محدودیت مسئولیت شریکان می توان به موارد ذیل اشاره کرد :
_ چون شرکت سرمایه می باشد نه شخص پس با فوت یا ورشکستگی و یا محجوریت شرکا ، شرکت منحل نمی گردد.
_ مطابق ماده 112 ق. ت هیچ شریکی را نمی توان مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود نمود و این کاملاَ منطقی و در تایید اصل پذیرش اراده سرمایه گذار در افزایش سرمایه می باشد.

3-  اگر نوع شرکت با مسئولیت محدود باشد در مالیات شرکت چه تفاوتی ایجاد می کند؟

نوع شرکت تفاوتی در محاسبه و پرداخت مالیات ایجاد نمی کند. مالیات هر شرکت بستگی به عملکرد مالی آن شرکت طی یک سال مالی دارد و با توجه به سود خالص شرکت که با بررسی دفاتر قانونی محاسبه می گردد، میزان مالیات مشخص می شود و نوع شرکت در محاسبه مالیات تاثیری نخواهد داشت.

4- آیا مدیر عامل در شرکت با مسئولیت محدود می تواند از بین شرکا یا خارج از آنان باشد و به مدت محدود یا مادام العمر به تصدی سمت مدیریت بپردازد؟

مدیر عامل در شرکت با مسئولیت محدود می تواند به صورت محدود یا نامحدود در سمت خود انتصاب گردد. اما بهتر آن است که مدیر در شرکت با مسئولیت محدود مانند سهامی عام و خاص به طور محدود تعیین گردد.

5- چنانچه مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب نشده باشند، شرایط برکناری آن ها چگونه خواهد بود؟

در این شرایط شرکا نسبت به نصب و عزل مدیران تصمیم گیری می نمایند. اما چنانچه مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند طبق همان اساسنامه باید جهت تغییر مدیر یا مدیران عمل نمود.

6- انتقال سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود منوط به چه شرایطی است؟

1- کسب رضایت اکثریت شرکایی که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت را در اختیار دارند.
2- انتقال با اطلاع شرکاء و تنظیم سند رسمی صورت پذیرد.

7- نحوه اداره و مدیریت شرکت با مسئولیت محدود به چه شکل است؟

مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم برای نمایندگی و اداره امور شرکت را خواهند داشت. به هر حال حدود اختیارات مدیران در اساسنامه شرکت مشخص می شود و هر قراری راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح نشده باشد مبطل و در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن است. علاوه بر مراتب فوق شرایط ذیل در خصوص مدیران شرکت با مسئولیت محدود نیز نافذ و جاری خواهد بود .

1. محدودیتی برای انتخاب تعداد مدیران وجود ندارد.
   
2. مدت مدیران می تواند محدود یا نامحدود باشد.
   
3. مدیر یا مدیران می توانند موظف یا غیر موظف باشند.
   
4. محدودیتی جهت انتخاب مدیران از میان شرکاء یا خارج از آن ها وجود ندارد.
   
5. حد نصاب برای اتخاذ تصمیم چگونه است؟

هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. تصمیمات مجمع عمومی عادی شرکت باید با اکثریت حداقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد در دفعه دوم تصمیمات با اکثریت عددی شرکاء ( نصف عده حاضر در جلسه ) صرفنظر از میزان سهام آن ها اتخاذ می شود. هر چند اساسنامه می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید.

در مجمع عمومی فوق العاده که برای تغییر اساسنامه شرکت تشکیل می شود تصمیمات با اکثریت عددی دارندگان سه چهارم سرمایه معتبر خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نموده باشد.

9- در شرکت با مسئولیت محدود ، تصمیمات فوق العاده بر عهده کیست؟

در شرکت با مسئولیت محدود تشکیل مجمع عمومی فوق العاده همانند شرکت های سهامی عام و خاص الزامی شناخته نشده است ، ولی با عنایت به ماده 11 ق. ت که می گوید : "هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند ، به عمل آید ؛ مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد". به نظر می رسد که تشکیل مجمع عمومی فوق العاده از نظر اهمیت موارد پیش بینی شده در ماده 111 مذکور ضروری می باشد. در این صورت وظایف مجمع عمومی فوق العاده در اساسنامه باید به شرح ذیل پیش بینی گردد:

• تغییرات در اساسنامه یا الحاق یا حذف چند مواد از آن
  
• افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
  
• ورود شریک یا شرکاء جدید به شرکت
  
• تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
  
• انحلال شرکت قبل از موعد
  

بدیهی است تصمیمات در مورد فوق باید با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکایی که اکثریت عددی را نیز دارند ، اتخاذ گردد.

10- آیا می توان شماره ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود را از اداره ثبت گرفت؟

خیر. تنها شرکای شرکت می توانند شماره ثبت شرکت خود را از این اداره دریافت دارند اما برای مشاهده شماره ثبت شرکت می توان به سامانه اینترنتی شناسه ملی و یا روزنامه رسمی مراجعه نموده و با وارد نمودن نام شرکت شماره ثبت آن را روئت نمایید.

11- ثبت شرکت با مسئولیت محدود چه قدر زمان می برد؟

ثبت شرکت با مسئولیت محدود در سریع ترین زمان ممکن و با کم ترین هزینه به صورت ویژه حدوداَ تا 30 روز در موسسه حقوقی ثبت شرکت کارا انجام خواهد شد.

12- چگونه می توان مطمئن شد که یک شرکت با مسئولیت محدود به طور قانونی به ثبت رسیده است؟

یکی از مهم ترین منابع قابل استناد ، برای استعلام شرکت های ثبت شده، سامانه استعلام اشخاص حقوقی کشور به نشانی http://ilenc.ir می باشد . در این سامانه با درج یکی از اقلام نام شرکت / شماره ثبت شرکت / شناسه ملی شرکت می توان از شرکت مورد نظر استعلام گرفت .

13- پس از انتشار آگهی مربوط به انحلال برای شرکت با مسئولیت محدود چه باید کرد؟

برای این امر می بایست اظهارنامه انحلال تنظیم شده و با روزنامه رسمی آن به ممیز اداره مالیات جهت صدور مفاصا حساب مالیاتی و بیمه ای تسلیم گردد ، پس از آن شرکت منحل شده محسوب می گردد. 

14- آیا کارمند رسمی دولت می تواند سهامدار و عضو هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود باشد؟

خیر . کارمند رسمی دولت در صورتی می تواند سهامدار باشد که تنها 20 درصد سهم را دارا باشد و فقط عضو هیات مدیره باشد و هیچ نوع حق امضایی نمی تواند داشته باشد.

بیشتر بخوانید:

- ثبت شرکت حسابداری چه مراحلی دارد؟

- نکاتی در مورد ثبت شرکت صادرات و واردات

ثبت شرکت کارا، مجری انواع ثبت شرکت (سهامی خاص، با مسئولیت محدود، ثبت موسسه و...) در سریع ترین زمان و با کم ترین هزینه.
چنانچه مشکل ثبتی و حقوقی دارید، می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت کارا تماس حاصل فرمایید.

• شماره تماس:88880006-021
• نشانی: میدان ونک،تقاطع ملاصدرا و کردستان،بن بست فرشید،پلاک 8،واحد 4