چگونگی ثبت شرکت با مسئولیت محدود به عنوان یکی از قالب های مهم شرکتی، سوال بسیاری از افراد است که سعی داریم در این مقاله راهنمایی های لازم را بیان کنیم. شرکت مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت (ماده 94 ق.ت).

توجه داشته باشید که فقط در شرکت های سهامی و تعاونی است که سرمایه شرکاء به صورت قطعاتی به نام سهم در می آید. در شرکت مختلط سهامی نیز فقط سرمایه برخی از شرکاء به صورت قطعات سهم مشخص می شود. در بقیه شرکت ها، سرمایه به هیچ وجه به صورت قطعات سهم بکار نمی رود (ماده 1 ل. ا. ق. ت و ماده 162 ق. ت).

بیشتر بخوانید:

ثبت آگهی شرکت در روزنامه ی رسمی

ثبت شرکت حسابداری چه مراحلی دارد؟

اوصاف اساسی شرکت بامسئولیت محدود

1. در این شرکت هر شریک فقط به میزان سهم الشرکه اش در قبال کلیه دیون شرکت مسئول است. بنابراین برای سرمایه گذاران قالب مطمئنی است، اما برای معامله کنندگان با شرکت مطمئن نمی باشد.
2. برای تاسیس آن حداقل سرمایه ای تعیین نشده است. با این حال به صورت عرفی حداقل سرمایه اسمی مبلغ یک میلیون ریال می باشد.
3. شیوه های اداره آن از شرکت های تضامنی و نسبی کامل تر است، اما به کاملی شرکت های سهامی و تعاونی نمی باشد. از همین رو این قالب برای تشکیل شرکت هایی با تعداد زیادی از شرکاء مناسب نیست.
4. در تصمیم گیری برای اداره این شرکت، رای اکثریت ملاک است، اما نحوه حصول این اکثریت، به آسانی حصول اکثریت در شرکت های سهامی نیست، چرا که در برخی از موارد، اکثریت لازم در شرکت بامسئولیت محدود هم اکثریت عددی است و هم اکثریت سرمایه ای.
5. نقل و انتقال سهم الشرکه در آن نسبت به شرکت هایی مانند تضامنی و نسبی آسان تر است ، اما به آسانی شرکت هایی مانند سهامی عام و تعاونی نمی باشد و همچنان با موانعی روبرو است.

تعداد شرکاء در شرکت بامسئولیت محدود: حداقل دو نفر (ماده 94 ق. ت)

اسم شرکت بامسئولیت محدود

1. در اسم شرکت باید عبارت "بامسئولیت محدود" قید گردد، مهم این است که بلافاصله قبل یا بعد از نام شرکت، این عبارت درج شده باشد. در ماده 95 ق. ت ضمانت اجراء تخلف از این الزام چنین بیان شده است که شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اما باید توجه داشت که منظور قانون گذار فقط این بوده است که مسئولیت شرکاء در مقابل اشخاص ثالث، تضامنی می گردد؛ یعنی شرکاء نسبت به کلیه دیون شرکت مسئولیت دارند. بنابراین سایر احکام شرکت تضامنی مانند شیوه نقل و انتقال سرمایه و شیوه انحلال نسبت به آن جاری نیست.

2. اسم شرکت نباید متضمن نام شخصی از شرکاء باشد، وگرنه شخص مذکور در برابر اشخاص ثالث حکم شریک در شرکت تضامنی را پیدا می کند و مسئول پرداخت کلیه دیون شرکت است.

قواعد تشکیل و ثبت شرکت بامسئولیت محدود

برای تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، علاوه بر اظهارنامه ثبت و اساسنامه نیاز به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن توسط شرکاء می باشد که پس از تسلیم مدارک نام برده به اداره ثبت شرکت ها، مرحله ثبت آن شرکت در چارچوب قانون تجارت آغاز و با درج آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار محقق می گردد.

برای ثبت شرکت های با مسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی، کل سرمایه نقدی می بایست در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیرنقدی نیز ارزیابی و تسلیم شده باشد.

زمان تشکیل شرکت بامسئولیت محدود

زمان تشکیل و ثبت شرکت بامسئولیت محدود زمانی است که: (ماده 96 ق. ت)

1. تمام سهم الشرکه های نقدی تادیه گردد، بنابراین در این شرکت ، برخلاف شرکت سهامی تعهد به پرداخت وجود ندارد و باید تمام سرمایه از همان ابتدا پرداخت گردد.

2. تمام سهم الشرکه های غیرنقدی تقویم شده باشد و آن نیز از همان ابتدا تسلیم گردد، مانند شرکت های سهامی که در آن ها نیز تسلیم آورده های غیرنقد باید از همان ابتدا انجام شود.

3. در این شرکت نیز مانند شرکت سهامی تشکیل منوط به ثبت نیست و قبل از ثبت، شرکت تشکیل می گردد.

قواعد تقویم آورده های غیرنقد در شرکت بامسئولیت محدود

در تقویم آورده های غیرنقد باید به موارد ذیل توجه داشت:

1. در شرکت بامسئولیت محدود، تقویم آورده های غیرنقد توسط خود شرکاء صورت می گیرد و برخلاف شرکت های سهامی، تقویم آورده های غیرنقد نیازی به نظر کارشناس رسمی دادگستری ندارد (ماده 98 ق. ت).

2. در شرکت نامه باید مبلغی که سهم الشرکه های غیرنقدی به آن تقویم شده اند، قید گردد (ماده 97 ق. ت).

3. اگر سهم الشرکه های غیرنقدی به مبلغی بیش از قیمت واقعی شان تقویم شده باشند، شرکاء نسبت به مابه التفاوت قیمت واقعی و قیمت تقویم شده مسئولیت تضامنی دارند (ماده 98 ق. ت)

ضمانت اجراء عدم رعایت قواعد ثبت شرکت مسئولیت محدود

در صورت عدم رعایت مقررات فوق الذکر در زمان تشکیل و ثبت شرکت بامسئولیت محدود:

1. این شرکت باطل است (ماده 100 ق. ت).

2. اما شرکاء حق استناد به این بطلان در برابر اشخاص ثالث را ندارند. بدین شرح که اگر استناد به بطلان به نفع اشخاص ثالث باشد، اشخاص ثالث می توانند به بطلان شرکت استناد کنند ولی اگر استناد به بطلان به ضرر اشخاص ثالث باشد، شرکاء نمی توانند در برابر آن ها به بطلان شرکت استناد نمایند (ماده 101 ق. ت).

3. مرور زمان دعاوی ناشی از عدم رعایت مقررات فوق 10 سال از تاریخ تشکیل شرکت است (ماده 99 ق. ت).

مدیران در شرکت با مسئولیت محدود

1. تعداد مدیران: ممکن است یک یا چند نفر باشند، برخلاف شرکت های سهامی که تعداد آن ها باید 3 نفر (در سهامی خاص) یا 5 نفر در (در سهامی عام) باشد (ماده 104 ق. ت).

2. مدت مدیریت: ممکن است محدود به مدتی خاص یا نامحدود باشد، برخلاف شرکت های سهامی که مدت مدیریت محدود به دوره های 2 ساله است (ماده 104 ق. ت).

3. ممکن است از بین خود شرکاء یا از خارج از شرکت تعیین گردند، برخلاف شرکت های سهامی که لازم است از بین سهامداران تعیین گردند. ( ماده 104 ق. ت )

4. مدیران ممکن است موظف یا غیرموظف باشند. ( ماده 104 ق. ت )

5. اختیارات مدیران: مدیران کلیه اختیارات را برای اداره شرکت دارا هستند، نگر این که در اساسنامه اختیارات آن ها محدود شده باشد. ( ماده 105 ق. ت )

6. اگر اختیارات مدیران به ترتیبی غیر از اساسنامه محدود شده باشد، در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن است، یعنی نمی توان در برابر اشخاص ثالث و به ضرر اشخاص ثالث به این محدودیت اختیارات مدیران استناد نمود. ( ماده 105 ق. ت )

• نظار در شرکت بامسئولیت محدود

1. اگر تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشد، باید دارای هیات نظار باشد ولی اگر کمتر از این تعداد باشد تشکیل هیات نظار، اختیاری است. ( ماده 109 ق. ت )
2. هیات نظار را مجمع عمومی و بلافاصله بعد از تشکیل شرکت مسئولیت محدود، تعیین می کنند. ( ماده 165 ق. ت )

3. مدت ماموریت: مدت ماموریت هیات نظار محدودیت قانونی ندارد و تابع اساسنامه است ولی در هر صورت اولین هیات نظار برای یک سال انتخاب می گردند. ( ماده 165 ق. ت )

4. تعداد اعضاء هیات نظار: حداقل 3 نفر می باشند. ( ماده 165 ق. ت )

5. اعضاء هیات نظار : حتماَ از بین شرکاء هستند. ( ماده 165 ق. ت )

6. مسئولیت اعضاء هیات نظار: مسئولیت آن ها مطابق با قواعد عمومی مسئولیت مدنی است، یعنی هر کس در صورت تقصیر مسئول جبران خسارت ناشی از تقصیر خود می باشد و در صورتی که چند نفر از آن ها مشترکاً مرتکب تقصیر شده باشند، مسئولیت مشترک دارند نه مسئولیت تضامنی، چرا که در حال حاضر اصل در حقوق ما، بر مسئولیت مشترک است، نه مسئولیت تضامنی. مسئولیت تضامنی فقط در مواردی بر اشخاص تحمیل می گردد که قانون یا قرارداد خصوصی این امر را مقرر نموده باشد. (ماده 167 ق. ت)

فرآیند ثبت شرکت بامسئولیت محدود

• ثبت شرکت مسئولیت محدود در سامانه متخصصان مجرب ثبت کارا
• اعلام تایید نام شرکت در سامانه
• امضاء تمامی اوراق توسط اعضاء هیئت مدیره و سهامداران
• ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها
• درج بارکد پستی در سامانه
• صدور آگهی تاسیس شرکت توسط متصدی ثبت، در صورت بدون نقص بودن مدارک تقدیمی
• مراجعه وکیل ثبت شرکت کارا به اداره ثبت شرکت ها جهت اخذ پرونده ثبتی به انضمام آگهی تاسیس دارای شماره ثبت و شناسه ملی
• دریافت شماره ثبت شرکت و درج آگهی ثبت شرکت در روزنامه رسمی

کلیه امور ثبتی و اداری خود را با اطمینان خاطر، به متخصصان متعهد و کاردان ثبت شرکت کارا بسپارید. 88880006-021
"آنچه در تخصص ماست جلب رضایت کامل متقاضیان با ارائه مناسب ترین خدمات است"