02188880006

info [ at ] kararegister.com

میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8، واحد 5

ستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعال
 

در این مقاله برآنیم تا به مواردی که تصمیمات مجمع عمومی شرکت باید جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود، بپردازیم. پیش از آن، راجع به این مجامع توضیحاتی خواهیم داد.

مجامع عمومی در شرکت های سهامی

مجمع عمومی، اجتماع اشخاصی (اعم از حقیقی یا حقوقی) است که صاحبان شرکت می باشند و شخصیت حقوقی شرکت وابسته به وجود آن هاست. در واقع جمع صاحبان سهام شرکت را مجمع عمومی می نامند. مجمع عمومی بالاترین مرکز قدرت شرکت و صاحب اختیار آن می باشد و در خصوص سرنوشت شرکت و نحوه فعالیت و اداره و انحلال و سایر اموری که به شرکت مربوط است، حق اتخاذ هر نوع تصمیمی را دارا می باشد. 

طبق ماده 72 ل. ا. قانون تجارت ، مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات را اساسنامه شرکت معین می کند. مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
طبق ماده 73 ل. ا. قانون تجارت، مجامع عمومی در شرکت های سهامی به ترتیب عبارتند از :
1- مجمع عمومی موسس؛
2- مجمع عمومی عادی ؛
3- مجمع عمومی فوق العاده .

 

اول- مجمع عمومی موسس :
مجمع عمومی موسس تکمیل کننده فرایند تشکیل شرکت است. مجمع عمومی موسس برای مدت زمان محدود تشکیل می شود و امکان تشکیل مجمع عمومی موسس، فقط قبل از تشکیل شرکت وجود دارد.
لازم به ذکر است طبق ماده 82 لایحه اصلاحی قانون تجارت در شرکت های سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 ل. ا. ق. ت ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
در ماده 74 لایحه اصلاحی قانون تجارت، وظایف مجمع عمومی موسس به شرح ذیل آمده است:
1- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم 
2- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن
3- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت
4- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

 

دوم- مجمع عمومی فوق العاده:
هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

 

سوم- مجمع عمومی عادی:
مجمع عمومی عادی، می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد.
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاَ بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم، نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
در مجمع عمومی عادی، تصمیمات ، همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود، رای دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

 

چهارم- زمان تشکیل مجمع عمومی عادی:
طبق ماده 89 ل. ا قانون تجارت، مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود.
چنانچه هیئت مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت، می توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت، دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

 

پنجم- اعتبار تصمیمات مجمع عمومی :
طبق تبصره ماده 89 ل. ا. قانون تجارت، بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.
طبق ماده 90 ل. ا. قانون تجارت ، تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع عمومی قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی، آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاَ یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود.
تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود.
هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

 

مواردی که تصمیمات مجمع عمومی شرکت باید جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود

طبق ماده 106 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی شرکت های سهامی ( خاص و عام ) متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع، باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال گردد تا پس از ثبت در دفتر ثبت شرکت ها در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار شرکت آگهی گردد :
1- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان ؛
2- تصویب ترازنامه ؛
3- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه ؛
4- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن .

 

از اینکه ما را انتخاب نموده اید، بسیار متشکریم. 

جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید به مقالات ذیل مراجعه نمایید :
- مجمع عمومی عادی چیست و چه صلاحیت هایی دارد؟
- صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده در اعمال تغییرات شرکت