هیأت مدیره شرکت ها متشکل از اعضای انتخاب شده یا انتصاب شده است که سیاست گذاری و تصمیم گیری های کلان سازمان را برعهده دارد. افراد هیأت مدیره هر یک نماینده شرکت هستند. یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که در امور جاری شرکت اقدام نمایند. هیأت مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است، اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد. یکی از وظایف اصلی هیأت مدیره انتصاب مدیر عامل و نظارت بر عملکرد وی است. هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند.

در ادامه ضمن توضیح کامل راجب به هیأت مدیره، به نحوه تنظیم صورتجلسات هیأت مدیره می پردازیم.

• نحوه ی انتخاب هیات مدیره:

براساس مفاد ماده ی 107 هیأت مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است و کلاً یا بعضاَ قابل عزل می باشند. عزل، با مجمع عمومی عادی است.

مرجع انتخاب هیات مدیره، مجمع عمومی عادی است. اولین بار مجمع عمومی موسسین انتخاب می کند. مواد 108 و 109 نیز تصریح دارند هیأت مدیره که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی برای مدت دو سال انتخاب می شوند می توانند مجدداَ پس از پایان دوره به این سمت منصوب شوند. در عین حال نحوه و مدت آن را اساسنامه شرکت ترسیم و تعیین می کند.

اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیات مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.شخص حقوقی عضو هیات مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباَ به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.(ماده 110)

شرایط انتخاب:

_مدیر باید صاحب سهم باشد حتی یک سهم. اساسنامه می تواند مقرر کند که برای مدیر شدن حداقل تعدادی سهام لازم است. سهام این مدیران باید به صورت وثیقه در شرکت باقی بماند، تا زمانیکه مدیران تصفیه کنند. سهام وثیقه برای این است که در صورت وارد آمدن ضرر از طرف آن ها به شرکت، از طریق سهام وثیقه جبران شود. در اروپا لازم نیست که مدیران صاحب سهم باشند.
_اهلیت داشته باشند.
_ممنوعیت قانونی نداشته باشد(ماده 111 قانون 1347)

افراد ممنوع الانتخاب به سمت هیأت مدیره:
طبق ماده 111 قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند.
1-محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صدر شده است.
2-کسانیکه به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت.
سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری؛ جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی
چنانچه مدیر یا مدیرانی برخلاف مراتب فوق به سمت مدیریت منصوب شوند یا بعد از انتصاب جرم محرز شود.دادگاه بنا به درخواست ذینفع عزل مدیر یا مدیران مزبور را صادر  خواهد نمود و این حکم جنبه قطعی خواهد داشت.

 

بیشتر بخوانید:

- نکاتی درباره ثبت شرکت بین المللی
- نکاتی درباره ثبت شرکت خدماتی نظافتی
- مراحل ثبت شرکت در مناطق آزاد
- ثبت برند زعفران چه مراحلی دارد؟
- برای ثبت تغییرات در شرکت تعاونی چه کارهایی لازم است انجام دهیم ؟
- شرایط و مدارک لازم جهت ثبت شرکت مهندسی مشاور

 

• وثیقه های اعضای هیأت مدیره:

برای تضمین خساراتی که ممکن است از تقصیرات اعضای هیات مدیره منفرداً یا مشترکاً به شرکت وارد شود، اولاَ هر یک از آن  باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است، دارا باشد، ثانیاً تعداد سهام آن ها نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی شرکت لازم است،کمتر باشد. ثالثاً سهام مذکور باید بانام باشد. رابعاً سهام مزبور غیرقابل انتقال بوده و مادام که عضو هیات مدیره مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است،در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

لازم به ذکر است که تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی در مجمع عمومی عادی سالانه که تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی در مجمع عمومی عادی سالانه به منزله مفاصا حساب هیات مدیره برای همان دوره مالی می باشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت اعضای هیات مدیره منقضی یا به نحوی از آنان سمت شده است،سهام مورد وثیقه آنان خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

• رییس و نایب رییس هیات مدیره:

هیات مدیره شرکت سهامی باید دارای یک رییس و یک نایب رییس باشد.رییس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات مدیره موظف است که مجامع عمومی شرکت را در مواردی که هیات مدیره مکلف به دعوت آن ها باشد،دعوت نماید.هر گاه رییس هیات مدیره موقتاَ نتواند وظایف خود را انجام دهد،وظایف او را نایب رییس هیات مدیره انجام خواهد داد.
طبق ماده 119 ل.ا.ق.ت،"هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات،یک رییس و یک نایب رییس که باید شخص حقیقی باشند،برای هیات مدیره انتخاب می نمایند".

• دریافتی های اعضای هیات مدیره

اعضای هیات مدیره ممکن است موظف یعنی حقوق بگیر یا غیرموظف (بدون حقوق) باشند. تعیین حقوق و مزایای اعضای موظف هیات مدیره با مجمع عمومی عادی است. در صورتی که هیأت مدیره دارای اعضای غیرموظف باشد، مجمع عمومی عادی می تواند با توجه به ساعات حضور آن ها در جلسات هیات مدیره، پرداخت مبلغی را به آنان به طور مقطوع بابت حق حضور در جلسات تصویب کند.(ماده 134 ل.ا.ق.ت)
اعضای غیرموظف هیات مدیره حق ندارند به غیر از دریافتی های فوق،در قبال سمت مدیریت خود،به طور مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
مدیر عامل شرکت و اعضاء هیات مدیره به استثناء اشخاص حقوقی،حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت هم نمی تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند.(ماده 132 ل.ا.ق.ت)

• پاداش سالیانه اعضای هیات مدیره:

پرداخت پاداش سالیانه به اعضای هیات مدیره موکول است به پیش بینی اساسنامه و تصویب مجمع عمومی عادی.
در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد،مجمع عمومی عادی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعم از موظف یا غیرموظف تخصیص داده می شود.لازم به ذکر است که مبلغ پاداش طبق ماده 241 ل.ا.ق.ت،به هیچ وجه نباید در شرکت های سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود،تجاوز کند.

• تنظیم صورتجلسات هیأت مدیره چگونه است؟

• جلسات هیات مدیره با حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره رسمیت دارد و تصمیمات آن ها نیز با اکثریت آرا حاضرین در جلسه اتخاذ می گردد مگر اینکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه تعیین می کند. ولی در هرحال یک سوم اعضای هیات مدیره می توانند چنانچه ظرف یک ماه از جلسه قبلی هیات مدیره تشکیل نشده باشد رأساً از اعضاء برای تشکیل جلسه دعوت بعمل آور آورند.بموجب ماده 123 برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد.در صورت جلسات هیات مدیره نام مدیران حاضر و غایب قید می شود و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات نیز با قید تاریخ منعکس می گردد.چنانچه هر یک از مدیران با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.

 

• نمونه صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه یا عادی بطور فوق العاده برای انتخاب مدیران و بازرسین روزنامه و تصویب تراز در شرکت های سهامی خاص:

بسمه تعالی
نام شرکت:.............................
شماره ثبت شرکت:.................                         سرمایه ثبت شده:.....................
صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه(یا عادی بطور فوق العاده) شرکت..............سهامی خاص ثبت شده به شماره .....................در تاریخ .................ساعت ....................با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت(اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.
الف:در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1-خانم/آقای.................................به سمت رییس جلسه
2-خانم/آقای...............................به سمت ناظر جلسه
3-خانم/آقای..............................به سمت ناظر جلسه
4-خانم/آقای.............................به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: در خصوص دستور جلسه 1-انتخاب مدیران2-انتخاب بازرسین 3-انتخاب روزنامه کثیرالانتشار 4-تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
ب-1-اعضای هیات مدیره عبارتند از خانم/آقای...............خانم/آقای.................خانم/آقای...............برای مدت دو سال انتخاب و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می دارند.مجمع تصویب نمود در اجرای ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت می تواند رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک نفر باشد.
ب-2- با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم/آقای.................به سمت بازرس اصلی خانم/آقای..........به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.
ب-3-روزنامه کثیرالانتشار ....................جهت نشر آگهی های شرکت انتخاب شد.
ب-4-پس از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال..............مورد تصویب قرار گرفت.
ح:به خانم/آقای...................احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضاء هیات رییسه:رئیس جلسه..........................ناظر جلسه..........................منشی جلسه.................................امضاء اعضای هیات مدیره:
1-....................................2-................................3-...................................4-................................
امضاء بازرسین:                                                   بازرس اصلی                      بازرس علی البدل

 

• نمونه صورتجلسه هیات مدیره در خصوص نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص:

بسمه تعالی
نام شرکت : …………...............………………
شماره ثبت شرکت : …………………………                                    
سرمایه ثبت شده : …………….……………
شناسه ملی : ......................................
صورتجلسه هیات مدیره شرکت ………….………….………  سهامی خاص ثبت شده به شماره …………… با حضور کلیه / اکثریت اعضاء در تاریخ ……… ساعت…… … در محل شرکت تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
هیات مدیره موافقت نمود که خانم/آقای ………...................……به شماره ملی .......... با واگذاری ……...................…… کلیه سهام خود به خانم/آقای  …………… به شماره ملی  ............... فرزند …………… متولد …………… به شماره شناسنامه …………… صادره از…………… به آدرس خیابان …………… کوچه …………… پلاک …………… کدپستی…………… از شرکت خارج شد.
و یا :
خانم/آقای ………............…به شماره ملی  ............................. با واگذاری ….............…… سهم  از سهام خود به خانم/آقای……….................…به شماره ملی .................  فرزند ……………  متولد……  به شماره شناسنامه……………  صادره از …………  به آدرس ……………  خیابان……………  کوچه……………  پلاک……………  کدپستی……………  تعداد سهام خود را به ……………  سهم کاهش داد.

امضاء اعضاء هیات مدیره:
1 ـ ……………………   2 ـ ……………………   3ـ ……………………    4 ـ  ………....

 

• نمونه صورتجلسه در خصوص کاهش/افزایش تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های با مسئولیت محدود:

بسمه تعالی
مجمع عمومی فوق العاده شرکت........................و شناسه ملی...................با مسئولیت محدود به شماره ثبت......................مورخ..........................ساعت......................با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
آقای/خانم...................................دارنده............................ریال سهم الشرکه
آقای/خانم...................................دارنده............................ریال سهم الشرکه
آقای/خانم...................................دارنده............................ریال سهم الشرکه
آقای/خانم...................................دارنده............................ریال سهم الشرکه
آقای/خانم...................................دارنده............................ریال سهم الشرکه
آقای/خانم...................................دارنده............................ریال سهم الشرکه
دستور جلسه کاهش/افزایش تعداد مدیران و اصلاح ماده اساسنامه
تعداد اعضای هیات مدیره به .........نفر کاهش/افزایش یافت و ماده مربوطه اساسنامه اصلاح گردید.
به آقای/خانم....................احدی از شرکاء وکالت داده می شود تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

 

• نمونه صورتجلسه  هیات مدیره در خصوص تعیین سمت  و دارندگان امضاء مجاز در شرکتهای سهامی:

بسمه تعالی
نام شرکت : …………...............………………
شماره ثبت شرکت : …………………………                                     
سرمایه ثبت شده : …………………..………
شناسه ملی : ......................................
جلسه هیات مدیره شرکت ……………..…..……… سهامی خاص ثبت شده به شماره ………...…. با حضور کلیه / اکثریت اعضاء در تاریخ ……………… ساعت………… در محل قانونی (در صورتی که جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود)  تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
الف :  1ـ خانم/ آقای ……………………. به شماره ملی ............... به سمت رئیس هیئت مدیره
2ـ خانم/ آقای …………………… به شماره ملی ................به سمت نایب رئیس هیئت مدیره
3ـ خانم/ آقای ……………………به شمارملی ...................به سمت مدیر عامل و عضو هیئت مدیره
ب :  کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت از قبیل چک ، سفته ، بروات ، قراردادها و عقوداسلامی با امضاء ……..…...….…… همراه با مهر شرکت معتبر می باشد.
ج:  اینجانبان اعضاء هیات مدیره ومدیر عامل ضمن قبولی سمت خود اقرار می نمائیم که هیچگونه سوء پیشینه کیفری نداشته و ممنوعیت اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و126 لایحه اصلاحی قانون تجارت را نداریم .
د :  به خانم /آقای ……………..……… احدی از مدیران یا سهامداران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت  صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

محل امضاء اعضای هیات مدیره:
1 ـ ……………………   2 ـ ……………………   3ـ ……………………    4 ـ  ……………………
تذکرات:
_ کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه بعد از امضای اشخاص ذی سمت و با مهر شخصیت حقوقی تهیه و ارسال شود.
_در صورتی که جلسه با حضور اکثریت شرکا/سهامداران تشکیل شده رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است.
_تمام شرکاء ذیل صورتجلسه و تمام صفحات را امضاء نمایند.
_در شرکت های محدود شرکاء اصالتاً، وکالتاً یا ولایتاً نام خود را همراه با ذکر سمت و میزان سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضاء نمایند.

 

از همراهیتان سپاسگزاریم
در صورت نیاز به هر گونه راهنمایی در رابطه با تنظیم انواع صورتجلسات می توانید با کارشناسان زبده ما در کارا ثبت تماس حاصل فرمایید.

• شماره تماس: 88880006-021
• نشانی: تهران، میدان ونک، تقاطع ملاصدرا و کردستان، بن بست فرشید، پلاک 8،واحد 4