• تعریف ادغام: ادغام شرکت های تعاونی، تبدیل دو یا چند شرکت تعاونی به یک شرکت تعاونی است. قانون بخش تعاونی در این خصوص مقرر می دارد: شرکت های تعاونی می توانند در صورت تصویب مجامع عمومی فوق العاده آن ها و طبق مقررات آیین نامه اجرایی این قانون با یکدیگر ادغام شوند.

• پیشنهاد ادغام:

تصمیم گیری درباره ادغام در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. طبق آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی "برای ادغام شرکت های تعاونی لازم است که هیئت مدیره یا بازرس شرکت یا دست کم یک سوم اعضای شرکت، پیشنهاد ادغام را همراه گزارش توجیهی لازم، جهت تصمیم گیری به مجمع عمومی فوق العاده که بر اساس تبصره یک ماده 35 قانون بخش تعاونی تشکیل می شود، ارائه نمایند".

اضافه می شود که به موجب تبصره 1 ماده 35 قانون بخش تعاونی، مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل دو سوم کل اعضای شرکت یا نمایندگان تام الاختیار آن ها تشکیل می شود. در صورتی که بار اول ، نصاب مذکور حاصل نشود، بار دوم با حضور نصف به علاوه یک اعضا رسمیت پیدا خواهد کرد ؛ و در نوبت سوم با هر تعداد از حاضران رسمیت خواهد یافت.

برای تصویب ادغام، مانند سایر تصمیم گیری های مجمع عمومی فوق العاده اکثریت سه چهارم آرای حاضر در جلسه رسمی مناط اعتبار است.

شرایط ادغام

ادغام شرکت های تعاونی بر اساس شرایط ذیل صورت می گیرد:
_ بیشتر نبودن مجموع زیان انباشته؛
_ تصویب مجامع عمومی فوق العاده شرکت های تعاونی خواهان ادغام؛
_ موافقت منابع سرمایه گذار و مشارکت کننده در هر یک از شرکت های تعاونی مربوط (در صورت وجود)؛
_ تایید وزارت تعاون؛
_ ثبت در مرجع ثبت شرکت ها.

اکنون درباره این شرایط توضیحاتی می دهیم. خاطر نشان می شویم علاوه بر مطالعه ی نوشتار ذیل، در صورت نیاز به هر گونه مشاوره در این رابطه می توانید با همکاران ما در کارا ثبت تماس حاصل فرمایید. 88880006-021

الف) بیشتر نبودن مجموع زیان انباشته:
هنگام ادغام، مجموع زیان انباشته شرکت های تعاونی داوطلب نباید از مجموع سرمایه، ذخیره های قانونی و اندوخته های احتیاطی آنان بیشتر باشد. منظور از زیان انباشته مجموع زیان هایی است که در سال های مختلف به شرکت تعاونی وارد شده است.

ب) تصویب مجامع عمومی فوق العاده:

لازم است مجمع عمومی فوق العاده هر یک از شرکت های تعاونی داوطلب ادغام ، به طور جداگانه ادغام آن را با شرکت یا شرکت های تعاونی مورد نظر تصویب کند. ادغام از اموری است که تصمیم گیری درباره آن در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

ج) موافقت منابع سرمایه گذار و مشارکت کننده:

در صورتی که ادغام، مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و تسهیلات و سرمایه گذاری و مشارکت باشد، موافقت منابع یاد شده، شرط دیگر ادغام است.

د) تایید وزارت تعاون:

وزارت تعاون حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ دریافت مدارک تصویب ادغام در مجامع عمومی فوق العاده شرکت های تعاونی ، نظر خود را درباره تایید یا رد ادغام و انطباق یا عدم انطباق نحوه تشکیل مجامع عمومی فوق العاده و تصمیم های اتخاذ شده درباره ادغام ، با اساسنامه آن ها و مقررات قانونی به شرکت های تعاونی مربوط ابلاغ می کند. در صورتی که وزارت تعاون درخواست ادغام را رد کند ، موضوع ادغام منتفی خواهد بود.

تشکیل شرکت تعاونی جدید و ثبت آن

در صورت تایید شدن ادغام از طرف وزارت تعاون، مجمع عمومی مشترک شرکت های تعاونی در شرف ادغام ، ظرف یک ماه از تاریخ دریافت تایید وزارت تعاون تشکیل می شود و در آن برای تصویب اساسنامه و تعیین سرمایه شرکت تعاونی جدید و انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان و قبول دارایی و تعهدات آن تصمیم گرفته می شود. سرمایه و ذخیره قانونی و اندوخته احتیاطی شرکت تعاونی جدید ، مجموع سرمایه ها و ذخیره های قانونی و اندوخته های احتیاطی شرکت های ادغام شده خواهد بود. هیئت مدیره منتخب پس از اعلام قبولی ، اولین جلسه خود را برگزار و هیئت رئیسه و مدیر عامل را انتخاب می کند. ظرف دو هفته از تاریخ برگزاری مجمع عمومی مشترک هیئت مدیره باید مدارک لازم را برای ثبت شرکت تعاونی جدید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند و خلاصه تصمیمات را به اطلاع کلیه اعضا ، بستانکاران و منابعی که در هر یک از شرکت های تعاونی ادغام شده ، سرمایه گذاری یا مشارکت کرده اند برساند و تصمیم های مجمع مذکور را به وزارت تعاون اعلام کند. مرجع ثبت مکلف است در صورت کامل و بی نقص بودن مدارک تسلیم شده ، مراتب را مطابق مقررات ثبت کند و ضمن لغو شرکت های ادغام شده ، شرکت تعاونی جدید را به ثبت برساند. نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جدید و تصمیم گیری در مجمع عمومی مشترک:

ماده 11 آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی، تصریح می کند که مجمع عمومی مشترک شرکت های تعاونی در شرف ادغام باید با نصاب مقرر در تبصره ماده 35 قانون بخش تعاونی تشکیل شود و نصاب مقرر در تبصره مذکور برای مجمع عمومی فوق العاده تعیین شده است؛ حال آنکه مجمع عمومی مشترک شرکت های تعاونی در شرف ادغام که برای تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیئت مدیره و اولین بازرس یا بازرسان شرکت تعاونی جدید تشکیل می شود در واقع همان "اولین مجمع عمومی عادی" است که در بدو تاسیس هر تعاونی برای تصویب اساسنامه و انتخاب اولین های مذکور تشکیل می شود.

لذا مجمع عمومی مشترک فوق باید با نصاب مقرر برای "اولین مجمعع عمومی عادی" و متفاوت با نصاب مقرر برای مجمع عمومی فوق العاده است، تشکیل شود. در هر صورت چون لاجرم باید به "نص" قانون عمل کرد، پس بنا بر نصاب مقرر در تبصره ماده 35 قانون بخش تعاونی، مجمع عمومی مشترک تعاونی های در شرف ادغام با حضور حداقل دو سوم کل اعضا یا وکلا و نمایندگان آن ها ، رسمیت پیدا می کند. اگر بار اول به علت حاصل نشدن نصاب لازم ، جلسه مجمع تشکیل نشود، در دعوت نوبت دوم جلسه وقتی رسمیت می یابد که حداقل نصف به علاوه یک اعضا یا نمایندگان آن ها در آن حاضر شوند ؛ و اگر این جلسه نیز تشکیل نشود، در دعوت نوبت سوم با هر تعداد از حاضران مجمع برگزار خواهد شد.

چون درباره اکثریت لازم برای تصمیم گیری در مجمع عمومی مشترک شرکت های تعاونی در شرف ادغام، قانون بخش تعاونی و آیین نامه اجرایی آن، مقررات خاصی ندارند، می توان گفت که تصویب اساسنامه شرکت تعاونی جدید و انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان، اعم از اصلی و علی البدل، با اکثریتی که برای این امور درباره شرکت های تعاونی جدید التاسیس مقرر است صورت می گیرد؛ یعنی اساسنامه با رای دو سوم اعضای حاضر در جلسه رسمی تصویب می شود و اعضای هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان با اکثریت نسبی انتخاب می شوند. در صورت لزوم مجمع عمومی مشترک اولیه باید روزنامه کثیرالانتشاری را برای درج آگهی های شرکت تعیین کند. یادآور می شویم که اعضای هیئت مدیره و بازرسان و مدیر عامل باید دارای شرایط مقرر در ماده 38 قانون بخش تعاونی باشند.

مدارک لازم برای ثبت

مدارکی که اولین هیئت مدیره شرکت تعاونی جدید باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم کند عبارت ست از:

_ اساسنامه مصوب مجمع عمومی مشترک؛
_ صورت جلسه هر یک از مجامع عمومی فوق العاده شرکت های تعاونی ادغام شده دایر بر موافقت آن ها با ادغام؛
_ موافقتنامه وزارت تعاون با ادغام؛
_ صورت جلسه مجمع عمومی مشترک دایر بر ادغام و قبولی تعهدات و بدهی های شرکت های ادغام شده ، تصویب اساسنامه و انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان؛
_ اسامی و مشخصات اعضای هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان ، اعم از اصلی و علی البدل و قبولی آن ها؛
_ صورت جلسه اولین جلسه هیئت مدیره؛
_ اسم و مشخصات مدیر عاملی که هیئت مدیره برای شرکت تعاونی جدید تعیین کرده است.

وظایف اولین هیئت مدیره پس از ادغام

پس از ثبت شرکت تعاونی جدید ، اولین هیئت مدیره موظف است بلافاصله برای تهیه دفاتر قانونی جدید اقدام کند و اقلام دارایی، مطالبات، تعهدات و دیون مندرج در دفاتر هر یک از شرکت های ادغام شده را در دفاتر قانونی شرکت جدید ثبت کند. شرکت تعاونی جدید از هر جهت مسئول تعهدات و دیون شرکت های ادغام شده است. بیشتر بخوانید:

- ثبت شرکت در قم

- چگونه شرکت خود را ثبت کنیم؟- 

جهت کسب اطلاعات بیشتر و دریافت مشاوره رایگان تخصصی، با همکاران ما در ثبت شرکت کارا تماس حاصل نمایید.

شماره تماس : 88880006-021 نشانی: میدان ونک،تقاطع ملاصدرا و کردستان،بن بست فرشید،پلاک 8،واحد 4