در خصوص استعفای اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی، باید از استعفای جمعی و فردی آن ها به طور جداگانه سخن گفت :

• استعفای جمعی

قانون، قبول استعفای هیئت مدیره را در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار داده؛ بنابراین در صورت استعفای دسته جمعی اعضای هیئت مدیره، مرجع قبول آن، مجمع عمومی فوق العاده است و چون انتخاب هیئت مدیره در صلاحیت مجمع عمومی عادی است ، باید گفت که پس از قبول استعفای جمعی اعضای هیئت مدیره از طرف مجمع عمومی فوق العاده ، مجمع عمومی عادی اعضای هیئت مدیره جدید را انتخاب می کنند. به موجب نمونه اساسنامه شرکت تعاونی، مجمع عمومی عادی برای انتخاب هیئت مدیره جدید، به دعوت هیئت مدیره مستعفی یا وزارت تعاون تشکیل می شود.

توصیه می شود مقالات زیر را بخوانید:

- نکاتی درباره ثبت شرکت خدماتی نظافتی

- شرایط و مدارک لازم جهت ثبت شرکت مهندسی مشاور

- شرایط و مدارک لازم جهت ثبت شرکت در دبی
بند دوم تبصره 2 ماده 1 " آیین نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی " ، مورخ 1377 قبول استعفای " اکثریت اعضای هیئت مدیره " را نیز در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است ؛ لیکن می توان گفت از بیان ماده 35 قانون بخش تعاونی که قبول " استعفای هیئت مدیره " را بر عهده مجمع عمومی فوق العاده قرار می دهد، مستفاد نمی شود که قبول استعفای " اکثریت اعضای هیئت مدیره " نیز در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده باشد.

• استعفای فردی

به موجب قانون، دریافت استعفای هر یک از اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی، بر عهده هیئت مدیره است ؛ بنابراین هر گاه یکی از اعضای هیئت مدیره استعفا دهد، استعفای خود را به هیئت مدیره شرکت تعاونی تقدیم می کند، ولی همان طور که ملاحظه می کنید ، قانون تنها دریافت استعفا را بر عهده هیئت مدیره می گذارد و درباره قبول آن چیزی نمی گوید، در این خصوص می توان گفت از آنجا که استعفا از سمت، حق هر یک از اعضای هیئت مدیره است ؛ به محض اینکه استعفای کتبی عضو هیئت مدیره به هیئت مدیره رسید، استعفای وی تحقق پیدا کرده است و نیازی به اعلام قبولی آن از طرف هیئت مدیره نیست.
نمونه اساسنامه متذکر می شود که استعفای هر یک از اعضای هیئت مدیره تا تعیین عضو جدید و قبولی سمت از طرف وی، رافع مسئولیت در برابر وظایف نخواهد بود.
در صورت استعفای هر یک از اعضای هیئت مدیره ، یکی از اعضای علی البدل ( به ترتیب دارندگان آرای بیشتر ) با دعوت هیئت مدیره به جانشینی عضو مستعفی و به عنوان عضو اصلی، عهده دار وظایف مربوط می شود.
در صورتی که به علت استعفا یا فوت یا ممنوعیت قانونی هر یک از اعضای اصلی، با وجود دعوت از اعضای علی البدل، هیئت مدیره از اکثریت مقرر در اساسنامه خارج شود، مجمع عمومی عادی دعوت خواهد شد تا برای تکمیل اعضای هیئت مدیره به منظور اجرای وظایف در بقیه مدت مقرر، اقدام کند. این دعوت را باید اعضای باقی هیئت مدیره به عمل آورند.
بازرس یا بازرسان و وزارت تعاون یا یک پنجم از اعضای شرکت تعاونی نیز می توانند برای انتخاب اعضای کامل کننده هیئت مدیره، از اعضای باقیمانده هیئت مدیره تشکیل مجمع عمومی عادی را درخواست کنند. هر گاه اعضای باقیمانده هیئت مدیره ظرف حداکثر یک ماه برای دعوت اقدام نکنند، وزارت تعاون خود برای دعوت و برگزاری مجمع عمومی عادی اقدام خواهد کرد. هر گاه درخواست دعوت را بازرس یا بازرسان کرده باشند، پس از انقضای مدت یک ماه، خود آن ها می توانند با اطلاع وزارت تعاون، به دعوت و تشکیل مجمع عمومی عادی اقدام کنند.
به موجب نمونه اساسنامه، در مواردی که تعداد اعضای هیئت مدیره از اکثریت مقرر برای تشکیل جلسات و تصمیم گیری کمتر شود، وزارت تعاون می تواند در فاصله زمانی لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیئت مدیره ، به منظور اداره امور جاری تعاونی، برای جانشینی اعضای هیئت مدیره – که به علت استعفا یا فوت یا ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیرموجه مکرر، در جلسات هیئت مدیره حاضر نمی شوند – از میان اعضای شرکت تعاونی تعداد لازم را موقتاَ و حداکثر برای مدت پنج ماه منصوب کند. می توان گفت در موردی که استعفای جمعی هیئت مدیره با تصویب مجمع عمومی فوق العاده پذیرفته شود و نیز در صورتی که مدت ماموریت هیئت مدیره منقضی گردد، تا انتخاب هیئت مدیره جدید و در صورت لزوم ، وزارت تعاون می تواند از میان اعضای شرکت تعاونی تعداد لازم را موقتاَ به عضویت هیئت مدیره منصوب کند.

• دوام مسئولیت پس از استعفا

نمونه اساسنامه شرکت تعاونی متذکر می شود که استعفای عضو هیئت مدیره تا تعیین عضو جانشین، از وی نسبت به وظایفی که دارد رفع مسئولیت نخواهد کرد. مقررات مذکور، موقعیتی را دربرمی گیرد که استعفای اعضای هیئت مدیره به صورت انفرادی صورت گیرد ، لیکن آیا در صورت استعفای جمعی اعضای هیئت مدیره که قانون و نمونه اساسنامه، در بقای مسئولیت آن ها بیانی ندارد نیز می توان گفت که تا تعیین جانشین برای آن ها، مسئولیت آنان در انجام وظایف همچنان بقا و دوام خواهد داشت ؟ در پاسخ می توان گفت : بقای مسئولیت عضو هیئت مدیره تا تعیین شدن جانشین وی، به این علت مقرر شده است که از معوق ماندن احتمالی امور جاری شرکت تعاونی جلوگیری شود، حال آنکه ممکن است با وجود استعفای عضو ، هیئت مدیره از اکثریت لازم خارج نشود و بتواند به وظایف مربوط عمل کند و این علت، در استعفای جمعی اعضای هیئت مدیره به صورت اقوی موجود است ؛ زیرا با استعفای جمعی آن ها ، شرکت تعاونی یکی از ارکان خود را از دست می دهد و معوق ماندن امور جاری آن حتمی خواهد بود؛ لذا به تنقیح مناط می توان مقررات مذکور را به مورد اخیر قابل تسری دانست و گفت استعفای جمعی اعضای هیئت مدیره نیز مانند استعفای فردی آن ها تا تعیین هیئت مدیره جانشین آن ها نسبت به وظایفی که بر عهده دارند از ایشان رفع مسئولیت نخواهد کرد.
این نظر، یعنی باقی بودن مسئولیت هیئت مدیره مستعفی تا تعیین جانشین برای آن، با مقررات نمونه اساسنامه دایر بر بقای مسئولیت هیئت مدیره پس از انقضای مدت ماموریت، تقویت می گردد؛ زیرا همان طور که معلوم است علت بقای مسئولیت هیئت مدیره با وجود انقضای مدت ماموریت آن، جلوگیری از پیدا شدن خلاء مدیریت و فقدان یکی از ارکان شرکت تعاونی است و همین امر در مانحن فیه، یعنی استعفای جمعی اعضای هیئت مدیره قابل روئت است.

• دوام مسئولیت پس از انقضای مدت مدیریت

پس از انقضلس مدت ماموریت هیئت مدیره، در صورتی که هیئت مدیره جدید انتخاب نشده باشد، هیئت مدیره موجود تا انتخاب هیئت مدیره جدید کماکان به وظایف خود در شرکت تعاونی ادامه داده و مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده خواهد داشت.
باید سعی شود انتخاب هیئت مدیره جدید هم زمان با انقضای مدت ماموریت هیئت مدیره قبلی صورت گیرد ، ولی اگر چنین نشد، یعنی تا منقضی شدن مدت ماموریت هیئت مدیره موجود، هیئت مدیره جدید انتخاب نشد، برای جلوگیری از به وجود آمدن خلاء مدیریت و معوق ماندن امور شرکت تعاونی، به موجب نمونه اساسنامه، هیئت مدیره مکلف است تا انتخاب هیئت مدیره جدید و اعلام قبولی از طرف آن، مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده داشته باشد.