به منظور بحث پیرامون ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، ضرورت دارد تا کلیاتی در خصوص این شرکت گفته شود و سپس به بحث اصلی پرداخته شود. پیش از آن ، به معرفی چند مقاله دیگر در این رابطه می پردازیم :

- اقدامات لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود
- ثبت شرکت با مسئولیت محدود چگونه است ؟
- اداره شرکت با مسئولیت محدود
ماده 94 قانون تجارت ، در تعریف شرکت با مسئولیت محدود مقرر می دارد : " شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است " .
هر شرکت با مسئولیت محدود دارای سه رکن اداره کننده ، تصمیم گیرنده و ناظر می باشد . شرکت به وسیله اشخاصی که مدیر نامیده می شوند اداره می گردد. مدیر یا مدیران شرکت بامسئولیت محدود به اقتضای وظایفی که قانوناَ بر عهده دارند ، دارای اختیاراتی می باشند که از جمله مهم ترین آن ها ، به ثبت رسانیدن شرکت است.
ثبت نمودن شرکت ها الزامی است و هر شرکتی برای اینکه رسمیت یابد و شخصیت حقوقی پیدا نماید باید به ثبت برسد. در این رابطه ماده 195 قانون تجارت می گوید : " ثبت کلیه شرکت های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت ها است " .
بنابراین، مدیران شرکت در اجرای ماده 195 قانون تجارت باید شرکت را در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت برسانند. بند ب ماده 4 نظامنامه شماره 7046 مصوب تیر ماه 1311 قانون تجارت می گوید : به تقاضانامه ثبت که در دو نسخه تنظیم می شود، باید اسناد ذیل ضمیمه شود :
1- یک نسخه مصدق از شرکتنامه
2- یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد ) .
3- اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین شده اند.
4- نوشته به امضای مدیر شرکت ، حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی، و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی .
به علاوه در ماده واحده نظامنامه مصوب در سال 1311 علاوه می کند :
" ماده واحده – به تقاضانامه ثبت شرکت های با مسئولیت محدود علاوه بر اسناد مقرر در بند ( ب ) ماده 4 نظامنامه نمره 7046 مندرج در شماره 1029 مجله رسمی باید سند ذیل نیز ضمیمه شود : نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین حصه های غیرنقدی .
درخواست ثبت می بایست همراه با رسید مربوط به ودیعه گذاشتن سهم الشرکه های نقدی در نزد یکی از بانک ها باشد و اظهارنامه شرکاء مبنی بر اینکه تمام سرمایه نقدی و غیرنقدی تسلیم شرکت شده است و مبلغی که سهم الشرکه های غیرنقدی را به آن مبلغ تقویم نموده اند و به امضای همه شرکای موسس رسیده است به مرجع ثبت شرکت ارائه گردد. با عنایت به ماده 47 قانون ثبت ، شرکت نامه به وسیله سند رسمی تنظیم می گردد.
به موجب قانون ثبت شرکت ها هر تغییری در شرکت نامه باید به ثبت رسیده و آگهی گردد.
هم چنین ارسال صورت جلسات مجمع عمومی شرکا و عندالاقتضاء صورت جلسات هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها جهت ثبت در دفتر مرجع ثبت شرکت ها و حضور در جلسات مجمع عمومی شرکا بر عهده مدیران شرکت است.
وفق ماده 105 قانون تجارت ، سایر وظایف مدیران شرکت با مسئولیت محدود به قرار ذیل است :
1- مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را ، برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت. مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد.
2- اجرای مصوبات مجمع عمومی شرکا و مفاد شرکتنامه و اساسنامه
3- دعوت مجمع عمومی شرکا در مواقع مقتضی برای تصمیم گیری های لازم
4- نظارت بر گردش امور مالی شرکت و تهیه ترازنامه و حساب سود زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت حساب دوره عملکرد سالیانه جهت تسلیم به مجمع عمومی سالانه شرکا
5- تشکیل سرمایه احتیاطی شرکت
در این رابطه ماده 113 قانون تجارت می گوید :
" مفاد ماده 57 این قانون راجع به تشکیل ( سرمایه احتیاطی ) در شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است ".
گفتنی است که مواد 21 تا 93 قانون تجارت در مورد شرکت های سهامی نسخ شده و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/ 12/ 1347 جایگزین آن ها شده است. این لایحه قانونی دارای 300 ماده است که در ماده 299 می گوید :
" آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شرکت های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت های تجاری می باشد، نسبت به آن شرکت ها به قوت خود باقی است ".
بنابراین ماده 57 قانون تجارت درباره شرکت بامسئولیت محدود به قوت خود باقی است که می گوید :
" همه ساله لااقل یک بیستم از عایدات خالص شرکت ، برای تشکیل ( سرمایه احتیاطی ) موضوع خواهد شد. همین که سرمایه احتیاطی به عشر سرمایه شرکت رسید ، موضوع کردن این مقدار اختیاری است . " پس میزان سرمایه احتیاطی در شرکت ، با مسئولیت محدود و حداقل 5 درصد سود ویژه سالانه شرکت خواهد بود.
و در مقام مقایسه این متن قانونی با متون مواد 140 و 238 لایحه قانونی فوق الذکر ، معلوم می گردد که اصطلاحات ( سرمایه احتیاطی ) و ( اندوخته قانونی ) مترادف یکدیگرند. و تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه شرکت در پایان هر سال مالی .
6- تقسیم سود قابل تقسیم بین شرکا در پایان سال مالی .
ماده 108 قانون تجارت درباره نحوه تقسیم می گوید :
" روابط بین شرکا تابع اساسنامه است. اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد، تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد ".
بدیهی است که تقسیم منافع ، مبتنی بر مصوبه مجمع عمومی شرکا خواهد بود.
7- در صورت تعیین هیئت مدیره برای شرکت ، دعوت جلسات هیئت مدیره در مواعد مقرر در اساسنامه و تنظیم صورت جلسات مربوط .
8- انجام کلیه وظایف مقرر در قوانین تجاری و مالی از قبیل تنظیم اظهارنامه مالیاتی و نظایر آن و هر نوع وظایفی که در قوانین مرتبط به موضوع پیش بینی شده است که در موارد سکوت مقررات ذیربط، موازین مقرر برای شرکت های سهامی خاص، در صورتی که مغایر با قواعد مقرر برای شرکت های با مسئولیت محدود نباشند، نسبت به مورد اجرا خواهد شد و حضور در جلسات مجمع عمومی شرکا و اداء توضیحات لازم در زمینه جریان امور شرکت و اجرای تصمیمات مجمع عمومی شرکا در حدود قوانین و مقررات مربوط و مفاد شرکتنامه و اساسنامه اتخاذ می نمایند.
از اینکه ما را انتخاب نموده اید، بسیار متشکریم .